聖淘沙娛樂優惠:英科医疗:非公开发行A股股票预案

时间:2020年05月12日 20:56:04 中财网
原标题:英科医疗:非公开发行A股股票预案
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证券简称:英科医疗 证券代码:300677

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英科医疗科技股份有限公司

Intco Medical Technology Co.,Ltd.

(山东省淄博市临淄区齐鲁化学工业园清田路18号)









非公开发行A股股票预案



二〇二〇年五月




声 明



公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个
别及连带的法律责任。


本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和
发行情况报告书》等法规的要求编制。


本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因
本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行承担。


本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声明均
属不实陈述。


投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。


本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认、批准或核准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效
和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。







特别提示

1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第二届董事会第二十五次会议审
议通过,尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。


2、本次非公开发行对象为刘方毅。发行对象均以现金方式认购本次非公开
发行的股份。刘方毅先生为公司控股股东、实际控制人及董事长,与公司构成关
联关系,本次非公开发行构成关联交易。


3、本次非公开发行定价基准日为公司第二届董事会第二十五次会议决议公
告日。发行价格为43.72元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易
均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易
日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量)。若公司股
票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项,则本次发行的发行价格将相应调整。


4、本次非公开发行股票数量不超过本次发行前总股本的30%,最终发行数
量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期
间发生除权、除息事项,本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。


5、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过50,000.00万元,扣除发行费
用后全部用于“年产61.84亿只(618.4万箱)高端医用手套项目”和补充流动
资金。


6、本次非公开发行所有发行对象认购的股份自本次非公开发行完成之日(即
自本次非公开发行的股票登记至名下之日)起18个月内不得转让。本次非公开
发行结束后,由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份,亦
应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次非公开发行的股
票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。


7、本次非公开发行股票不构成重大资产重组。本次非公开发行完成后,公
司控股股东与实际控制人不会发生变化,公司股权分布将发生变化但不会导致公
司不具备上市条件。



8、本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按
本次非公开发行完成后的持股比例共享。


9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证
监会公告[2013]43号)等文件的规定,公司进一步完善了股利分配政策,关于公
司现行利润分配政策、最近三年现金分红及利润分配具体情况,详见本预案“第
五节 公司的利润分配政策及执行情况”。


10、本次非公开发行股票后,公司每股收益短期内存在下降风险,公司原股
东即期回报存在被摊薄风险。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促
进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)及中国证监会《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告
[2015]31号)等文件的有关规定,公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响
进行了分析,并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报
被摊薄的风险、提高未来的回报能力,详见本预案“第六节 摊薄即期回报的风
险提示及采取措施”。


公司特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险,虽
然公司制定了填补回报措施,且公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员就切实履行填补即期回报措施作出了相关承诺,但所制定的填补回报措施不等
于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策;投资者据此进行投
资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。







目 录


声 明............................................................................................................................2
特别提示........................................................................................................................3
释 义............................................................................................................................7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 .....................................................................8
一、公司概况.........................................................................................................8
二、本次非公开发行的背景和目的.....................................................................9
三、本次非公开发行股票的基本方案.............................................................. 12
四、本次发行是否构成关联交易...................................................................... 15
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化.................................................. 15
六、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序.............. 15
第二节 发行对象的基本情况 ................................................................................ 16
一、发行对象基本情况说明.............................................................................. 16
二、附条件生效的股份认购协议摘要.............................................................. 17
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .......................................... 20
一、本次募集资金运用计划.............................................................................. 20
二、本次非公开发行股票的背景和目的.......................................................... 20
三、本次募集资金投资项目的具体情况.......................................................... 23
四、募集资金投向对公司的影响...................................................................... 28
五、可行性分析结论.......................................................................................... 28
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................................... 30
一、本次发行后公司业务及资产整合计划...................................................... 30
二、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构及业务收入结构的变动
情况...................................................................................................................... 30
三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.............. 31
四、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况...................................................................... 31
五、上市公司资金占用和提供担保情况.......................................................... 31
六、本次发行对公司负债情况的影响.............................................................. 32
七、本次发行相关的风险说明.......................................................................... 32
第五节 公司的利润分配政策及执行情况 ............................................................ 35
一、公司的利润分配政策.................................................................................. 35
二、公司最近三年利润分配情况...................................................................... 37
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ............................................ 39
一、关于除本次发行外未来十二个月内其他股权融资计划的声明.............. 39
二、本次发行摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺.................. 39



释 义

本预案中,除非文中另有所指,下列简称具有如下特定含义:

英科医疗、上市公司、
公司



英科医疗科技股份有限公司

本预案



非公开发行A股股票预案

本次发行、本次非公开
发行、本次非公开发行
股票



公司向实际控制人刘方毅非公开发行A股股票的行为

定价基准日



第二届董事会第二十五次会议决议公告日

《公司法》



《中华人民共和国公司法》

《证券法》



《中华人民共和国证券法》

《管理办法》



《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

《实施细则》



《上市公司非公开发行股票实施细则》

《股票上市规则》



《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《公司章程》



英科医疗科技股份有限公司章程》

深交所、交易所



深圳证券交易所

中国证监会



中国证券监督管理委员会

元、万元、亿元



人民币元、人民币万元、人民币亿元



本预案中,部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异系四舍五入所致。





第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、公司概况

(一)基本情况

公司名称:英科医疗科技股份有限公司

英文名称:Intco Medical Technology Co.,Ltd.

法定代表人:刘方毅

注册资本:19,829.9014万元

住所:山东省淄博市临淄区齐鲁化学工业园清田路18号

成立日期:2009年07月20日

股票上市地:深圳证券交易所

股票简称:英科医疗

股票代码:300677

邮政编码:255414

电话:86-533-6098999

传真:86-533-6098966

公司网址:www.intcomedical.com.cn

电子信箱:ir@intcomedical.com

所属行业:制造业-橡胶和塑料制品业

经营范围:塑胶手套(PVC和PE等)、橡胶手套(丁腈橡胶和天然橡胶等)、
隔离衣、医用隔离面罩及其它一类医疗器械的生产和销售,一次性口罩、洗手液、
湿巾的生产和销售,PVC粉、化工产品(不含危险、易制毒化学品)销售;货
物进出口;货物运输。



(二)股权控制关系

截至2020年5月8日,刘方毅先生直接持有公司37.56%的股份,间接持有
公司0.98%的股份,直接及间接合计持有公司38.54%的股份,为公司控股股东
和实际控制人。


二、本次非公开发行的背景和目的

(一)本次非公开发行的背景

1、一次性手套供应市场全球竞争化的格局逐步形成

一次性手套按照材质可以分为乳胶手套、丁腈手套和PVC手套。由于乳胶
可能导致部分人群皮肤过敏及价格较高等缺点,PVC手套及丁腈手套在医疗领
域的使用比例逐步提升。从供给端来看,PVC手套产能集中在中国,丁腈手套
产能主要集中在马来西亚。当前马来西亚的顶级手套、贺特佳、科山橡胶等前三
大手套企业2018年全球一次性手套市占率达到26.7%,具有较为明显的规模优
势。但由于中国在工业配套、生产成本、环境、人才储备等方面相比东南亚国家
具有一定优势,因此中国一次性手套企业的规模也在不断扩大,目前全球竞争化
的格局正在逐步形成。目前国内的主要一次性手套生产企业有申博手机客户端下载直营网英科医疗、蓝帆医
疗、中红普林等公司。


2018年全球一次性手套竞争格局



数据来源:各公司年报


2、全球一次性手套市场需求旺盛

欧美、日本等发达国家为一次性防护手套主要消费国家,发展中国一次性手
套使用市场潜力很大。根据International Trade Center数据,2018年医疗手套
人均用量为33只,荷兰为276只,美国为250只,日本108只,而中国和印
度人均用量只有6只、10只,低于全球平均水平,远低于欧美日,未来提升空
间巨大。


2018年全球各地人均医疗手套用量

单位:只



数据来源:International Trade Center

近年来,全球一次性防护手套市场容量增长较快,2017年全球销量达4,170
亿只,2005-2017年年均复合增长率为8%左右。根据中国塑协和马来西亚手套
行业协会的统计分析,2017年医疗级手套的全球市场容量大概为2,700亿只。

其中,PVC手套需求量约为750亿只,2009-2017年均复合增长率达3%;丁
腈、乳胶手套需求量在2,000亿只左右,年均复合增长率高达8%-10%。同时,
非医疗级手套的市场容量也呈稳定增长趋势,2017年非医疗级手套需求量为
1,470亿只,2009-2017年均复合增长率达12.33%。由于医疗级一次性防护手
套制作工艺和标准都显著高于非医疗级,医疗级手套生产商同时具备非医疗级手
套生产能力,因此这部分市场也是医疗手套生产商的潜在市场空间。随着经济的
发展,人们的消费观念和消费习惯的不断变化以及2020年新冠疫情的影响预计
未来一次性手套的需求将进一步快速发展。



2010-2020非医疗级手套全球市场规模

单位:亿只



数据来源:中国塑协、马来西亚手套行业协会

2010-2020医疗级手套全球市场规模

单位:亿只



数据来源:中国塑协、马来西亚手套行业协会

(二)本次非公开发行的目的

1、满足高端医用手套市场激增的需要

一次性PVC手套、丁腈手套目前被广泛地应用于医疗检查、医疗护理、实
验室、电子产品加工、食品加工、快餐服务等多个领域中。


在美国、欧洲、日本、加拿大等经济发达国家和地区,均已通过立法形式,
要求有关行业如医疗、食品加工、餐饮等行业必须配备一次性手套,进一步稳定


了一次性手套的市场需求,增加了一次性手套的刚性消费市场,估计30%的人
需要使用一次性手套2-3次/天,庞大且稳定增长的用户群体使上述发达国家一
次性防护手套的市场需求持续增加。


在国内市场,随着我国经济的不断进步,以及新冠肺炎、非典、H1N1等特
殊事件的刺激,人们的消费观念和消费习惯也在不断变化,未来几年对一次性手
套的需求将会得到快速发展。随着消费观念、医疗标准提升,未来国内需求量将
大幅提高,向发达国家市场看齐。


2020年以来新冠肺炎疫情的全球蔓延发展导致国内外市场一次性手套的需
求激增,一次性手套市场目前供不应求。公司实施本次“年产61.84亿只(618.4
万箱)高端医用手套项目”将有利于缓解因新冠肺炎疫情带来的快速增长的一次
性手套市场需求,同时也将促进公司的业务增长,进一步优化公司产能布局和巩
固公司在行业内的领先地位,增强公司的核心竞争力,符合公司战略发展方向。


2、提升公司产能,提高公司市场地位与竞争力

目前,公司在保持设备高负荷运转的情况下,仍然无法完全满足市场销售需
求。公司收入规模的增长主要受限于现有的产能。通过“年产61.84亿只(618.4
万箱)高端医用手套项目”,将有效缓解公司产能瓶颈,扩大公司收入规模,提
高公司的市场地位与竞争力。


三、本次非公开发行股票的基本方案

(一)发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为
1.00元。


(二)发行方式和发行时间

本次非公开发行将采用向特定对象非公开发行的方式,在中国证监会核准后
12个月内实施。


(三)发行对象及认购方式


本次发行的发行对象为刘方毅。全部特定发行对象均以现金方式认购公司本
次非公开发行的股份。


(四)定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行定价基准日为公司第二届董事会第二十五次会议决议公告
日。发行价格为43.72元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均
价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日
公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量)。


若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项,则本次非公开发行的发行价格将相应调整,调整方式如下:

1、分红派息:P1=P0-D

2、资本公积转增股本或送股:P1=P0/(1+N)

3、两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

其中,P0为调整前发行价格,每股分红派息金额为D,每股资本公积转增
股本或送股数为N,调整后发行价格为P1。


(五)发行数量

本次非公开发行股票数量不超过11,436,413股,未超过本次发行前总股本的
30%,最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司股票在定价
基准日至发行日期间发生除权、除息事项,本次非公开发行股票数量上限将作相
应调整。


本次发行具体认购情况如下:

序号

发行对象

认购股份数量上限

(股)

认购金额上限

(万元)

1

刘方毅

11,436,413

50,000.00



(六)限售期

本次非公开发行所有发行对象认购的股份自本次非公开发行完成之日(即自
本次非公开发行的股票登记至名下之日)起18个月内不得转让。本次非公开发


行结束后,由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份,亦应
遵守上述限售期安排。


本次非公开发行完成后,发行对象认购的股份限售期需符合《管理办法》和
中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。限售期届满后发行对象减持认购的
本次非公开发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。


(七)募集资金投向

公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过50,000.00万元,扣除发行费
用后,募集资金拟用于以下项目:

单位:万元

序号

项目名称

项目总投资

拟投入募集资金

1

年产61.84亿只(618.4万箱)高端医
用手套项目

30,177.25

24,000.00

2

补充流动资金

26,000.00

26,000.00

合计

56,177.25

50,000.00



若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要,公司将根据实际募集资金
净额,按照轻重缓急的原则,调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具
体投资额等使用安排,募集资金不足部分由公司自筹资金解决。


本次非公开发行募集资金到位前,公司将根据市场情况及自身实际情况以自
筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后,依照相关法律法规要
求和程序置换先期投入。


(八)本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按本次发行
完成后的持股比例共享。


(九)上市地点

本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易。


(十)发行决议有效期

本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。



四、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行股票的发行对象之刘方毅先生为公司控股股东、实际控制人、
董事长。上述发行对象与公司构成关联关系,本次发行构成关联交易。


公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可
意见和独立意见。在公司董事会审议本次发行涉及的相关关联交易议案时,关联
董事进行了回避表决,由非关联董事表决通过。本次发行尚需公司股东大会审议,
并尚需中国证监会核准。相关关联交易议案提请公司股东大会审议时,关联股东
将回避表决。


五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至2020年5月8日,本次发行前,刘方毅先生直接持有公司37.56%的股
份,间接持有公司0.98%的股份,直接及间接合计持有公司38.54%的股份,为
公司控股股东和实际控制人。


按本次发行特定发行对象认购股份数量上限计算,本次发行完成后刘方毅先
生直接持有公司 40.65%的股份,间接持有公司0.94%的股份,直接及间接合计
持有公司41.58%的股份,为公司单一最大股东,仍为公司控股股东和实际控制
人。因此,本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。


六、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

1、本次非公开发行已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过。


2、本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过。


3、本次非公开发行尚需获得中国证监会核准。







第二节 发行对象的基本情况

一、发行对象基本情况说明

(一)刘方毅

1、基本信息

刘方毅先生,中国国籍,美国永久居留权,1970年出生。刘方毅在90年代
于美国留学期间,开始在北美从事一次性手套的贸易业务,之后回国投资,逐步
进入医疗器械制造领域,现任公司董事长。2016年入选中共上海市委组织部和
上海市人力资源和社会保障局认定的上海领军人才,及入选为科技部科技创新创
业人才。现任本公司董事长、山东英科环保再生资源股份有限公司董事长、中国
塑料再生协会副会长。


2、发行对象所控制的核心企业及主营业务情况

截至本预案公告之日,除英科医疗之外,刘方毅先生控制的其他企业为山东
英科环保再生资源股份有限公司及其下属子公司、淄博雅智投资有限公司、英科
投资(香港)有限公司、上海英新企业管理服务中心(有限合伙)、上海英弋企
业管理中心(有限合伙)、英科国际控股有限公司、上海英翰进出口有限责任公
司、Consept Industries Limited、淄博英智企业管理咨询合伙企业(有限合伙)。

其中核心企业为山东英科环保再生资源股份有限公司,其主营业务情况如下:

公司名称

山东英科环保再生资源股份有限公司

统一社会信用代码

9137000077102422XC

法定代表人

刘方毅

成立时间

2005-03-14

注册资本

9,977.44万人民币

住所

临淄区齐鲁化学工业园清田路

经营范围

生产仿木装饰品、塑料制品、仿木线材制品、画框、相框、玻璃
制品、五金配套制品、纸箱包装(不含印刷),销售本公司生产
的产品以及与本公司业务相关设备的采购和销售,废旧塑料消
解、加工及再利用,投资咨询服务(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动,有效期限以许可证为准)

主营业务

山东英科环保再生资源股份有限公司是先进的可再生PS塑料解
决方案的提供商。致力于可再生PS塑料的回收、再生,用于生
产PS环保框条、环保相框、环保画框、环保镜框、踢脚线、顶




角线、户外地板及其他室内外装饰材料。


主要财务数据

截至2019年12月31日,山东英科环保再生资源股份有限公司总
资产为12.09亿元,净资产为7.03亿元,2019年度实现营业收入
为12.68亿元,净利润9,122.78万元。(未经审计)



3、发行对象最近五年诉讼等受处罚情况

刘方毅先生最近5年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事
处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。


4、同业竞争和关联交易

本次发行后,刘方毅先生与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争。


刘方毅先生为公司控股股东、实际控制人,与公司构成关联关系;刘方毅先
生以现金方式参与本次发行的认购,构成关联交易。


5、本次发行预案披露前24个月内重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内刘方毅先生与公司之间的不存在重大关联交
易,公司与刘方毅先生之间的其他关联交易情况已履行相关信息披露。公司的各
项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序,符合有关法律法规以及公司制
度的规定。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告
等信息披露文件。


二、附条件生效的股份认购协议摘要

(一)合同主体与签订时间

甲方:英科医疗科技股份有限公司

乙方:刘方毅

签订时间:2020年5月12日

(二)认购方式

乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的股份。


(三)发行价格及定价原则


本次非公开发行股票的定价基准日为英科医疗第二届董事会第二十五次会
议决议公告日。


本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(定价
基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷
定价基准日前20个交易日股票交易总量)的80%,即发行价格43.72元/股。


如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。


(四)认购金额和数量

乙方承诺认购金额为人民币50,000.00万元,认购数量为认购金额除以本次
非公开发行的发行价格,对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。


(五)股款支付时间、支付方式与股票交割

乙方同意在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准,且收到甲方和本次非
公开发行保荐机构发出的认股款缴纳通知之日起3个工作日内,以现金方式一次
性将全部认股款划入保荐机构为本次发行所专门开立的账户,验资完毕扣除相关
费用后划入甲方募集资金专项存储账户。


甲方在收到乙方缴纳的本次非公开发行的认购资金后,应当聘请具有证券相
关从业资格的会计师事务所进行验资,并及时办理相应的工商变更登记手续和中
国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。


(六)限售期

乙方所认购的甲方本次非公开发行的股份自甲方本次非公开发行结束之日
起18个月内不得转让,乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、深圳证券交
易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关
锁定承诺,并办理相关股票锁定事宜。如果中国证监会、深圳证券交易所对于上
述锁定期安排有不同意见,乙方同意按照中国证监会、深圳证券交易所的意见对


上述锁定期安排进行修订并予执行。限售期满后,将按中国证监会及深圳证券交
易所的有关规定执行。


(七)违约责任

本协议签署后,双方均须严格遵守,任何一方未能遵守或履行本协议项下约
定、义务或责任、保证与承诺的,应该向另一方承担违约责任。


出现下列情形之一的,视为乙方违约:

(1)本协议签订后,乙方单方决定不再参与本次非公开发行的,构成违约。


(2)如本次非公开发行经中国证监会核准后,乙方未足额认购的,构成违
约。


(3)如中国证监会要求甲方调整本次非公开发行股票的方案,则甲方有权
根据中国证监会的要求对发行方案自行进行调整,如调整方案涉及发行数量减少,
则乙方应按照认购金额同比例调减,双方无需就此认购金额调整事项另行签署补
充协议。若乙方拒绝接受前述调整的,则构成违约。


除本协议另有约定或法律另有规定外,本协议任何一方未履行本协议项下的
义务或者履行义务不符合本协议的相关约定,守约方均有权要求违约方继续履行
或采取补救措施。


若本次非公开发行股票和认购事宜未经甲方董事会、股东大会审议通过或未
取得中国证监会核准同意,或非因乙方原因导致乙方不能认购或足额认购本次非
公开发行股票的,则双方互不承担违约责任。


(八)协议的生效

本协议由甲、乙双方签署,并且在下述条件全部满足时生效:

1、本次非公开发行及本协议获得甲方董事会、股东大会审议批准;

2、本次非公开发行经中国证监会核准。



第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金运用计划

公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过50,000.00万元,扣除发行费
用后,募集资金拟用于以下项目:

单位:万元

序号

项目名称

项目总投资

拟投入募集资金

1

年产61.84亿只(618.4万箱)高
端医用手套项目

30,177.25

24,000.00

2

补充流动资金

26,000.00

26,000.00

合计

56,177.25

50,000.00



若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要,公司将根据实际募集资金
净额,按照轻重缓急的原则,调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具
体投资额等使用安排,募集资金不足部分由公司自筹资金解决。


本次非公开发行募集资金到位前,公司将根据市场情况及自身实际情况以自
筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后,依照相关法律法规要
求和程序置换先期投入。


二、本次非公开发行股票的背景和目的

(一)本次非公开发行的背景

1、一次性手套供应市场全球竞争化的格局逐步形成

一次性手套按照材质可以分为乳胶手套、丁腈手套和PVC手套。由于乳胶
可能导致部分人群皮肤过敏及价格较高等缺点,PVC手套及丁腈手套在医疗领
域的使用比例逐步提升。从供给端来看,PVC手套产能集中在中国,丁腈手套
产能主要集中在马来西亚。当前马来西亚的顶级手套、贺特佳、科山橡胶等前三
大手套企业2018年全球一次性手套市占率达到26.7%,具有较为明显的规模优
势。但由于中国在工业配套、生产成本、环境、人才储备等方面相比东南亚国家
具有一定优势,因此中国一次性手套企业的规模也在不断扩大,目前全球竞争化


的格局正在逐步形成。目前国内的主要一次性手套生产企业有英科医疗、蓝帆医
疗、中红普林等公司。


2018年全球一次性手套竞争格局



数据来源:各公司年报

2、全球一次性手套市场需求旺盛

欧美、日本等发达国家为一次性防护手套主要消费国家,发展中国一次性手
套使用市场潜力很大。根据International Trade Center数据,2018年医疗手套
人均用量为33只,荷兰为276只,美国为250只,日本108只,而中国和印
度人均用量只有6只、10只,低于全球平均水平,远低于欧美日,未来提升空
间巨大。


2018年全球各地人均医疗手套用量

单位:只



数据来源:International Trade Center


近年来,全球一次性防护手套市场容量增长较快,2017年全球销量达4,170
亿只,2005-2017年年均复合增长率为8%左右。根据中国塑协和马来西亚手套
行业协会的统计分析,2017年医疗级手套的全球市场容量大概为2,700亿只。

其中,PVC手套需求量约为750亿只,2009-2017年均复合增长率达3%;丁
腈、乳胶手套需求量在2,000亿只左右,年均复合增长率高达8%-10%。同时,
非医疗级手套的市场容量也呈稳定增长趋势,2017年非医疗级手套需求量为
1,470亿只,2009-2017年均复合增长率达12.33%。由于医疗级一次性防护手
套制作工艺和标准都显著高于非医疗级,医疗级手套生产商同时具备非医疗级手
套生产能力,因此这部分市场也是医疗手套生产商的潜在市场空间。随着经济的
发展,人们的消费观念和消费习惯的不断变化以及2020年新冠疫情的影响预计
未来一次性手套的需求将进一步快速发展。


2010-2020非医疗级手套全球市场规模

单位:亿只



数据来源:中国塑协、马来西亚手套行业协会

2010-2020医疗级手套全球市场规模

单位:亿只



数据来源:中国塑协、马来西亚手套行业协会


(二)本次非公开发行的目的

1、满足高端医用手套市场激增的需要

一次性PVC手套、丁腈手套目前被广泛地应用于医疗检查、医疗护理、实
验室、电子产品加工、食品加工、快餐服务等多个领域中。


在美国、欧洲、日本、加拿大等经济发达国家和地区,均已通过立法形式,
要求有关行业如医疗、食品加工、餐饮等行业必须配备一次性手套,进一步稳定
了一次性手套的市场需求,增加了一次性手套的刚性消费市场,估计30%的人
需要使用一次性手套2-3次/天,庞大且稳定增长的用户群体使上述发达国家一
次性防护手套的市场需求持续增加。


在国内市场,随着我国经济的不断进步,以及新冠肺炎、非典、H1N1等特
殊事件的刺激,人们的消费观念和消费习惯也在不断变化,未来几年对一次性手
套的需求将会得到快速发展。随着消费观念、医疗标准提升,未来国内需求量将
大幅提高,向发达国家市场看齐。


2020年以来新冠肺炎疫情的全球蔓延发展导致国内外市场一次性手套的需
求激增,一次性手套市场目前供不应求。公司实施本次“年产61.84亿只(618.4
万箱)高端医用手套项目”将有利于缓解因新冠肺炎疫情带来的快速增长的一次
性手套市场需求,同时也将促进公司的业务增长,进一步优化公司产能布局和巩
固公司在行业内的领先地位,增强公司的核心竞争力,符合公司战略发展方向。


2、提升公司产能,提高公司市场地位与竞争力

目前,公司在保持设备高负荷运转的情况下,仍然无法完全满足市场销售需
求。公司收入规模的增长主要受限于现有的产能。通过“年产61.84亿只(618.4
万箱)高端医用手套项目”,将有效缓解公司产能瓶颈,扩大公司收入规模,提
高公司的市场地位与竞争力。


三、本次募集资金投资项目的具体情况

(一)年产61.84亿只(618.4万箱)高端医用手套项目


1、项目基本情况

项目名称:年产61.84亿只(618.4万箱)高端医用手套项目

项目总投资:30,177.25万元,其中:建设投资26,121.21万元,流动资金
4,056.04万元

项目建设期间:12个月

项目经营主体:公司全资子公司安徽英科医疗用品有限公司

项目实施地址:该项目位于濉芜产业园区海棠路西与银华路交口

项目建设内容:新建PVC塑胶手套生产线32条,建设PVC手套生产车间
31,000m2以及相关配套设施。


2、项目建设的必要性

(1)满足一次性防护手套市场快速增长的需要

一次性PVC手套、丁腈手套目前被广泛地应用于医疗检查、医疗护理、实验
室、电子产品加工、食品加工、快餐服务等多个领域中。


在美国、欧洲、日本、加拿大等经济发达国家和地区,均已通过立法形式,
要求有关行业如医疗、食品加工、餐饮等行业必须配备一次性手套,进一步稳定
了一次性手套的市场需求,增加了一次性手套的刚性消费市场,估计30%的人
需要使用一次性手套2-3次/天,庞大且稳定增长的用户群体使上述发达国家一次
性防护手套的市场需求持续增加。


在国内市场,随着我国经济的不断进步,以及非典、H1N1等特殊事件的刺
激,人们的消费观念和消费习惯也在不断变化,未来几年对一次性手套的需求将
会得到快速发展。根据马来西亚橡胶出口促进委员会的统计数据,2017年世界
人均使用量为29只/年,美国平均水平为150只/年,但我国的人均消费量仅为6
只/年,远低于发达地区。随着消费观念、医疗标准提升,未来国内需求量将大
幅提高,向发达国家市场看齐。


“年产61.84亿只(618.4万箱)高端医用手套项目”建成后可大幅增加公司高


端医用手套的产能,满足全球一次性防护手套日益增长的市场需求。


(2)提升公司产能,提高公司市场地位与竞争力

报告期内,公司在巩固原有客户的基础上,不断扩大新的客户群体和供货区
域,开拓新市场,医疗防护手套的销售规模呈现快速增长的趋势。目前,公司在
保持设备高负荷运转的情况下,仍然无法完全满足市场销售需求。公司收入规模
的增长主要受限于现有的产能,因此急需进一步新建生产线,加快提升公司产能。


通过 “年产61.84亿只(618.4万箱)高端医用手套项目”,将有效缓解公司
产能瓶颈,扩大公司收入规模,提高公司的市场地位与竞争力。


3、项目建设的可行性

(1)项目符合国家产业政策

近年来,国务院、政府主管部门出台了一系列振兴医疗器械行业的产业政策,
具体如下:

《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》,将包括先进医疗设
备在内的生物产业列入战略性新兴产业,明确指出加快先进医疗设备、医用材料
等生物医学工程产品的研发和产业化,促进规模化发展。


《医疗器械科技产业“十二五”专项规划》,提出以下目标:初步建立医疗
器械研发创新链,医疗器械产业技术创新能力显著提升;突破一批共性关键技术
和核心部件,重点开发一批具有自主知识产权的、高性能、高品质、低成本和主
要依赖进口的基本医疗器械产品,满足我国基层医疗卫生体系建设需要和临床常
规诊疗需求。


《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》,提出推进
健康中国建设,在全面深化医药卫生体制改革、健全全民医疗保障体系、加强重
大疾病防治和基本公共卫生服务、保障食品药品安全等方面均明确了具体任务和
目标。


《医药工业发展规划指南》,将医疗器械作为重点发展领域,鼓励医疗器械
企业广泛应用新型材料,向智能化、网络化、便携化方向发展,提升医疗器械质


量标准。


国家将医疗器械产业作为社会经济发展的重要战略新兴产业,出台众多产业
政策扶持本产业健康发展,相关政策的实施,将对本项目建设提供有利的推动作
用。


(2)项目产品具有广阔的市场前景

一次性PVC手套、丁腈手套目前被广泛地应用于医疗检查、医疗护理、实
验室、电子产品加工、食品加工、快餐服务等多个领域中。一次性防护手套需求
呈现稳步增长态势,根据International Trade Centre的统计数据,2017年全球
一次性手套的市场规模达4,170亿只,2005到2017年年均复合增长率在8%左右。

预计到2020年,全球一次性健康防护手套销售量将达到5,310亿只,未来3年复
合增长率仍将保持在8%左右。一次性防护手套作为公共卫生用品,刚需性强,
受经济周期的影响较小,市场需求较为稳定。此外,目前发展中国家人均一次性
防护手套用量低,未来具有较大的成长空间;同时新疫情的爆发、人们医疗防护
意识的增强,各国医疗体制改革的推进,也加速医疗手套市场增长。


因此,一次性防护手套不断增长的市场需求保证了本次募集资金投资项目的
市场前景。


(3)公司的技术积累将保障项目的顺利实施

经过公司的多年研发与经验积累,公司建立了系统的生产工艺流程,并在多
个生产环节实现了自动化控制,克服了人工操作的不稳定因素。公司的PVC手
套、丁腈手套的生产效率、产品质量、成本控制均已接近国际领先水平,远高于
国内水平。在原料配方方面,公司通过配方方案的专项研究和不断创新,研发了
多种特殊用途的配方,并且能够根据不同产品规格和客户的需求,精确制定配方,
满足客户不断增长的需求。


公司多年的技术积累为本项目的顺利实施提供了充分的保障。


4、项目经济效益评价

本项目税后内部收益率为38.92 %,税后静态投资回收期为3.63年(含建设


期),项目经济效益较好。


5、项目备案、环评事项及进展情况

公司本次募集资金投资项目涉及的项目审批及批复情况如下:

项目名称

发改委备案文件

环评批文

土地落实情况

年产61.84亿只
(618.4万箱)高端
医用手套项目

濉发改政务[2017]503号

濉环行审[2018]24号

皖(2018)濉溪县不
动产权第0002003
号、皖(2018)濉溪
县不动产权第
0006564号、皖
(2019)濉溪县不动
产权第0013585号、
皖(2019)濉溪县不
动产权第0031504号



6、项目实施主体及实施地点

本项目实施主体为公司全资子公司安徽英科医疗用品有限公司,项目实施地
点位于安徽省淮北市濉溪县濉芜产业园区海棠路西与银华路交口

(二)补充流动资金项目

1、项目基本情况

拟将本次募集资金中的26,000万元用于补充公司流动资金,增强公司资金实
力,支持公司业务发展。


2、项目实施的必要性

(1)优化公司资本结构、降低财务费用,提高抗风险能力

公司通过多年经营积累实现了持续稳定发展,但现有资本规模难以满足公司
长远发展需求。本次非公开发行完成后,可以进一步优化公司资本结构,降低财
务风险,增强公司综合竞争力,增强持续盈利能力和抗风险能力,为公司长期可
持续发展奠定坚实的基础。


(2)补充日常生产经营活动对流动资金的需求,有助于公司业务规模扩张

公司2017至2019年度营业收入分别为175,047.76万元、189,254.03万元和
208,293.54万元,呈现快速上升趋势,因此公司日常所需生产经营所需的流动资


金规模也不断增长。为满足和保障公司未来业务规模进一步扩张以及收入持续增
长的需求,因此公司需要补充日常生产经营活动所需的流动资金。


四、募集资金投向对公司的影响

(一)本次发行对公司经营管理的影响

本次募投项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向。本次发
行后,公司资本实力将显著增强,有助于提升公司主营业务领域的全面的竞争能
力,有利于公司进一步提高市场份额,提升公司在医疗护理产品行业的市场地位
及品牌影响力,符合公司长期发展需求及股东利益。


(二)本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后,公司的总资产与净资产均将增加,有利于公司进一步增强
资本实力和抗风险能力。随着公司募投项目的陆续投产和建成,公司的盈利能力
将进一步增强,公司整体的业绩水平将得到进一步提升。但由于募集资金投资项
目产生的经济效益在短期内无法全部体现,因此公司在短期内存在净资产收益率
下降的风险,但从中长期来看,本次发行募集资金投资项目将为公司后续发展提
供有力支持,未来公司的收入和利润水平将逐步上升,公司的盈利能力及盈利稳
定性将不断增强。


五、可行性分析结论

综上所述,本次募投项目“年产61.84亿只(618.4万箱)高端医用手套项目”

实施符合国家产业政策,项目建设基础条件好,建设条件具备,建设规模合理,
技术成熟,产品市场前景广阔。项目建成后具有良好的经济效益,对于公司扩大
业务规模、提高销售收入和提升市场竞争力具有重要意义,有利于公司可持续发
展,符合全体股东的利益。


公司本次非公开发行股票募集资金补充流动资金,短期来看,将进一步降低
公司的资产负债率,提高公司的偿债能力,公司资产的流动性将进一步提高,从
而提升自身的抗风险能力;长期来看,公司的资金实力和资信等级进一步提高,


将更有利于进一步推进公司主营业务的发展,对公司经营将产生积极的影响。


因此,本次募集资金投资项目是可行的、必要的。









第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产整合计划

本次发行募集资金用于“年产61.84亿只(618.4万箱)高端医用手套项目”
和补充流动资金。本次发行后公司主营业务未发生变化,不存在因本次发行而导
致的业务和资产整合。


二、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构及业务收入结构
的变动情况

(一)本次发行对公司章程的影响

本次发行后,公司股本总额、注册资本将增加,股本结构将发生变化,公司
将按照发行后的实际情况对《公司章程》中相应条款进行修改,并办理工商变更
登记手续。


(二)本次发行对股东结构的影响

截至2020年5月8日,本次发行前,刘方毅先生直接持有公司37.56%的股
份,间接持有公司0.98%的股份,直接及间接合计持有公司38.54%的股份,为
公司控股股东和实际控制人。


按本次发行特定发行对象认购股份数量上限计算,本次发行完成后刘方毅先
生直接持有公司 40.65%的股份,间接持有公司0.94%的股份,直接及间接合计
持有公司41.58%的股份,为公司单一最大股东,仍为公司控股股东和实际控制
人。


(三)本次发行对高管人员结构的影响

本次发行后,公司高级管理人员结构不会因本次发行发生变化。


(四)本次发行对公司业务收入结构的影响

本次发行后,公司主营业务未发生改变,本次发行不会对公司业务收入结构


产生重大变化。


三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

(一)对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后,公司净资产及总资产规模均有所提高。公司资产负
债率水平下降,财务结构更趋稳健,资金实力进一步提高。


(二)对公司盈利能力的影响

本次发行所募集资金扣除发行费用后用于“年产61.84亿只(618.4万箱)
高端医用手套项目” 和补充流动资金。本次非公开发行完成后,公司总股本增大,
短期内公司的每股收益可能会被摊薄,净资产收益率可能会有所下降。但从中长
期来看,本次发行有利于公司扩大业务规模,提升竞争实力,对公司的可持续发
展能力和盈利能力起到良好的促进作用。


(三)对公司现金流量的影响

充足的流动性将为公司的战略发展提供有力的资金支撑,有助于增加未来经
营活动产生的现金流量。


四、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管
理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后,公司与实际控制人、控股股东及其关联方之间的业务关系、
管理关系均不会发生变化,也不因本次发行形成新的同业竞争和其他新的关联交
易。


五、上市公司资金占用和提供担保情况

截至本预案出具之日,公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其
关联方违规占用的情形,也不存在公司为实际控制人、控股股东及其关联方进行
违规担保的情形。本次发行完成后,公司将继续严格执行有关法律法规,杜绝违


规资金占用及违规担保情形,以切实保障公司及全体股东利益。


六、本次发行对公司负债情况的影响

截至2019年12月31日,公司合并报表口径资产负债率为49.81%。本次发
行后公司净资产规模有所增加,同时本次发行募集资金用于“年产61.84亿只
(618.4万箱)高端医用手套项目” 和补充流动资金,将进一步充实公司的自有
资金,降低公司资产负债率,优化公司资本结构,进而增强公司的偿债能力,有
利于公司抓住行业发展机遇、稳妥部署自身发展规划,增强市场竞争力。


公司不存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况。考虑目前
金融市场环境以及公司资产结构、经营特点,公司也不存在资产负债比率过低、
财务成本不合理的情况。


七、本次发行相关的风险说明

投资者在评价本次非公开发行时,除本预案提供的其他各项资料外,应特别
认真考虑下述各项风险因素:

(一)经营业绩波动风险

本公司营业收入主要来自一次性手套的销售。最近三年,公司主营业务收入
分别为175,047.76万元、189,254.03万元和208,293.54万元,归属于母公司股东
的净利润分别为14,508.41万元、17,933.87万元和17,831.62万元,扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为14,519.31万元、16,742.46万元和
16,901.52万元。


报告期内,公司销售收入及净利润实现了稳定增长。随着公司经营规模和产
品领域的扩大,行业发展趋势的变化、外部竞争环境的变化、公司客户结构变化、
产品价格下降、原材料和能源价格上升、人工成本上升、研发支出增加、国家政
策变化、扩产建设进度变化和安全生产风险等导致的不确定因素不断增多,公司
存在未来业绩不能维持较快增长速度、业绩波动的风险。


(二)原材料价格波动及品质稳定性风险


本公司主要产品一次性手套的主要原材料为PVC粉、丁腈胶乳和
DINP/DOTP增塑剂等,原材料成本占产品成本比例较高。PVC粉、丁腈胶乳和
DINP/DOTP增塑剂的价格受石油价格和供需关系等多方面因素影响,价格变动
频繁。当原料价格波动时,公司通常会通过调整产品售价等措施来应对风险,若
原材料价格出现较大甚至剧烈波动、公司不能及时向下游转嫁成本,或公司不能
建立稳定的原材料供应体系,则公司可能面临成本上升、利润率下降的风险。


虽然PVC粉、丁腈胶乳和DINP/DOTP增塑剂在市场上供应通常较为充足,
但原材料品质的稳定性与一致性会对公司产品的品质产生影响。


(三)偿债风险

报告期内,公司的经营规模快速增长,新增厂房、设备较多,公司日常经营
所需流动资金也相应增加。由于目前公司融资渠道比较单一,主要依靠债权方式
融资。报告期各期末,公司的资产负债率分别为34.42%、47.49%和49.81%。负
债主要以流动性负债为主,报告期各期末,公司的流动比率分别为1.62、1.34
和1.78。虽然目前公司的客户信用良好,货款回收及时,且公司盈利能力、现金
流状况较好,但公司仍存在一定的短期偿债风险。


(四)汇率波动风险

公司产品主要出口国外,出口业务收入占总收入比例超过90%,同时有部分
原材料亦通过美元结算。随着生产、销售规模的扩大,公司原材料进口和产品出
口金额将不断增加。人民币汇率波动对公司经营业绩的影响主要体现在:一方面,
人民币处于升值或贬值趋势时,公司产品在境外销售市场的价格竞争力下降或上
升;另一方面,自确认销售收入形成应收账款至收汇期间,公司因人民币汇率波
动而产生汇兑损益,将直接影响公司当期业绩。


(五)固定资产折旧风险

本次募投项目建成后,本公司固定资产规模将进一步扩大,固定资产折旧将
相应增加。如果本次募投项目达产后无法如期实现预期销售或公司盈利能力增长
未能有效消化相应增加的固定资产折旧,则将对本公司经营业绩产生不利影响。


(六)销售模式风险


公司产品销售主要采用ODM模式,ODM业务模式目前是我国一次性手套
生产企业参与国际分工的主要方式。公司的销售客户主要是一次性手套进口商,
进口商再通过分销商或者自身的销售网络将一次性手套销售给终端用户,进口商
和分销商对公司产品的认可程度将直接影响其对本公司产品的采购量。尽管本公
司产品能保持较好的质量和品质,且公司信誉良好,通过了进入主要目标市场的
资质认证和主要分销商的产品认可,但如果上述客户出现经营困难导致采购减少,
或转向其他供应商采购相关产品,则可能对本公司的产品销售产生一定影响。


(七)劳动力成本上升的风险

我国的劳动力成本近几年呈现持续上升的趋势。员工收入提高,有利于公司
人员稳定,利于企业长远发展,但是会造成企业运营成本上升等不利影响。英科
医疗在产品生产环节实现了较高的自动化水平,但目前产品包装和检测等环节仍
需要大量人工操作;此外扩大销售规模需要增加相应的销售服务人员。如果公司
的员工人数增加或员工待遇大幅提高,将会导致公司薪酬费用大幅增加,影响公
司的盈利水平。


(八)全球经济波动导致公司外销收入下滑的风险

公司主营产品一次性健康防护手套广泛应用于医疗行业、食品加工行业和日
常家庭护理中。当前,全球经济全面复苏面临不确定性,全球宏观经济的波动将
影响人均收入水平和企业整体利润水平,从而间接影响着一次性健康防护手套行
业的整体市场需求。若未来全球或者区域性经济发生剧烈波动,可能影响公司的
外销收入。


(九)主要能源价格波动的风险

能源价格波动对公司产品毛利率水平具有重大影响。目前电、煤和天然气为
公司一次性手套产品生产的主要能源。报告期内,我国煤炭市场波动较大。若未
来电、煤、天然气或其他替代能源价格大幅上升将会导致公司主营业务成本增加,
影响公司业绩。





第五节 公司的利润分配政策及执行情况

一、公司的利润分配政策

公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划,在充分考虑股东
利益的基础上,正确处理公司的短期利益与长远发展的关系,确定合理的利润分
配方案。公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下:

(一)利润分配原则

公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者
的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展;公司董事会、监
事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和股
东的意见。


(二)利润分配形式

1、利润分配形式:公司可采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的
方式或法律允许的其他方式分配股利,并优先考虑采取现金方式分配利润。公司
可根据盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。


2、股票股利分配:采用股票股利进行利润分配的,应当考虑公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素。若公司营业收入和净利润增长快速,且董事
会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下,可以提出并实施股票股利分配预
案。


3、现金股利分配:在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司
应当采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的
可分配利润的10%。


公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按本章程规定的程序,
提出差异化的现金分红政策:

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,


现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。


4、利润分配的期间间隔:公司原则上每年度进行一次现金分红,公司董事
会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。


(三)利润分配程序

1、公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事
应当发表明确意见。


2、公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、公司财务经营
情况提出、拟定,并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。独立董事
应对利润分配预案发表明确的独立意见。


3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答
复中小股东关心的问题。


4、如公司董事会未作出现金利润分配方案的,董事会应当披露原因,并由
独立董事发表独立意见。


5、若公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展需要或因外部经营环境、
自身经营状况发生较大变化,需要调整利润分配政策的,董事会应以股东权益保
护为出发点拟定利润分配调整政策。公司利润分配政策的修改由公司董事会向公
司股东大会提出,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上表决通过。独
立董事应当对利润分配政策的修改发表意见。调整后的利润分配政策不得违反中
国证监会和证券交易所的有关规定。



6、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案、利润分配政策的修改进行审
议。


7、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金
红利,以偿还其占用的资金。


二、公司最近三年利润分配情况

(一)公司最近三年现金分红和未分配利润使用情况

1、公司2017年年度利润分配情况

2017年利润分配预案为以截至2017年12月31日公司股份总 98,234,307 股
为基数,向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币1.5元(含税),以资本公
积金向全体股东每10股转增10股,共计转增 98,234,307 股,转增后总股本增
加至196,468,614股。公司于2018年4月27日完成权益分派。


2、公司2018年年度利润分配情况

2018年利润分配预案为拟以分红派息股权登记日的总股本198,418,614股为
基数(实际股数以股权登记日当日股份数为准),向股权登记日在册全体股东每10
股派发现金股利1.5元人民币(含税),共计派发现金股利29,762,792.1元,本次
利润分配后,公司剩余可供分配利润结转以后年度分配。董事会审议利润分配预
案后股本发生变动的,将按照每股分配现金股利不变的情况下对分配总额进行调
整。


3、公司2019年年度利润分配情况

经公司第二届董事会第二十四次会议审议,拟以分红派息股权登记日的总股
本为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利 1.5 元人民币(含税)。按照 2020
年 4 月 20 日最新总股本218,896,621 股(实际股数以股权登记日当日股份数
为准)预计共派发现金股利 32,834,493.15 元。本次利润分配后,公司剩余可供
分配利润结转以后年度分配。董事会审议利润分配预案后股本发生变动的,将按
照每股分配现金股利不变的情况下对分配总额进行调整。



公司近三年普通股现金分红情况下表:

单位:元

分红归属年


现金分红金
额(含税)

分红年度合并
报表中归属于
上市公司普通
股股东的净利


现金分红金
额占合并报
表中归属于
上市公司普
通股股东的
净利润的比


现金分红总
额(含其他方
式)

现金分红总
额(含其他方
式)占合并报
表中归属于
上市公司普
通股股东的
净利润的比


2019年

29,744,852.10

178,316,192.33

16.68%

29,744,852.10

16.68%

2018年

29,762,792.10

179,338,691.06

16.60%

29,762,792.10

16.60%

2017年

14,731,396.05

145,084,146.13

10.15%

14,731,396.05

10.15%



注:2019年利润分配方案尚需2019年年度股东大会审议通过后方可实施。


公司近三年现金分红情况符合《公司法》、中国证监会相关法规及《公司章
程》的有关规定。


(二)未分配利润使用安排

公司扣除分红后的未分配利润主要作为公司生产经营资本留存,用于扩大业
务规模,满足公司日常经营现金使用,促进公司快速发展,使股东资产保值增值,
最终实现股东利益最大化。







第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

一、关于除本次发行外未来十二个月内其他股权融资计划的声明

根据公司未来发展规划、行业发展趋势,并结合公司的资本结构、融资需求
以及资本市场发展情况,除本次非公开发行外,公司董事会将根据业务情况确定
未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资
产负债状况需安排股权融资时,将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披
露义务。


二、本次发行摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17
号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等法律、法规和规范性文件的
相关要求,公司就本次发行股票对即期回报摊薄影响进行了认真分析,并提出了
具体填补措施。相关议案及承诺已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过,
尚需提交股东大会审议。


本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响、风险提示及拟
采取的填补措施和承诺说明如下:

(一)本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、财务指标计算的假设条件

(1)假设宏观经济环境和产业市场情况没有发生重大不利变化;

(2)假设本次发行于2020年9月实施完成,该完成时间仅用于计算本次非
公开发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响,最终以中国证监会核准本次
发行后的实际完成时间为准;

(3)假设不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况等


的影响;

(4)假设按照本次非公开发行股票的数量上限计算,发行11,436,413股,
募集资金总额为50,000.00万元,最终发行数量以中国证监会核准的结果为准;

(5)在预测公司2020年总股本时,以2019年末总股本198,299,014股为基
础,并考虑公司2020年2月21日完成2019年股权激励计划的授予登记,共授
予数量1,981,000股,除此以外仅考虑本次非公开发行股票的影响,不考虑其他
因素(如股份回购、股权激励、可转债转股等)可能导致股本发生的变化;

(6)根据公司2019年年度报告,公司2019年归属于上市公司股东的净利
润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为17,831.62万元、
16,901.52万元。2020 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润在2019年基础上按照 0%、15%、30%的业绩增幅分别测
算。上述测算不代表公司2020年度盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,
投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任;

(7)在预测公司净资产时,未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对
净资产的影响;

(8)假设公司2020年度不进行利润分配,也不以资本公积转增股本;

(9)上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响,不代表公司对2020年盈利情况的观点,亦不代表公司对2020年经营情
况及趋势的判断和承诺。投资者不应据此进行投资决策;投资者据此进行投资决
策造成损失的,公司不承担赔偿责任。


2、本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析

基于上述情况及假设,公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响,具体分析如下:

项目

2019年度/2019年
12月31日

2020年度/2020年12月31日

非公开发行前

非公开发行后

总股本(股)

198,299,014.00

200,280,014.00

211,719,043.00

假设情形(1):2020年净利润较 2019年持平

归属于母公司股东的净利润

17,831.62

17,831.62

17,831.62




(万元)

扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润(万元)

16,901.52

16,901.52

16,901.52

基本每股收益(元/股)

0.91

0.89

0.88

稀释每股收益(元/股)

0.89

0.79

0.78

扣除非经常性损益后基本每
股收益(元/股)

0.86

0.85

0.83

扣除非经常性损益后稀释每
股收益(元/股)

0.84

0.75

0.74

假设情形(2):2020年净利润较 2019年增长15%

归属于母公司股东的净利润
(万元)

17,831.62

20,506.36

20,506.36

扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润(万元)

16,901.52

19,436.74

19,436.74

基本每股收益(元/股)

0.91

1.03

1.01

稀释每股收益(元/股)

0.89

0.91

0.90

扣除非经常性损益后基本每
股收益(元/股)

0.86

0.97

0.96

扣除非经常性损益后稀释每
股收益(元/股)

0.84

0.86

0.85

假设情形(3):2020年净利润较 2019年增长30%

归属于母公司股东的净利润
(万元)

17,831.62

23,181.11

23,181.11

扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润(万元)

16,901.52

21,971.97

21,971.97

基本每股收益(元/股)

0.91

1.16

1.14

稀释每股收益(元/股)

0.89

1.03

1.01

扣除非经常性损益后基本每
股收益(元/股)

0.86

1.10

1.08

扣除非经常性损益后稀释每
股收益(元/股)

0.84

0.97

0.96



注:1、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后,对公司经营情况的影响。


2、基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)规定测算。


本次发行完成后,预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率将出现
一定程度摊薄。


公司在本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司盈利预
测,为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利
润作出保证。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失


的,公司不承担赔偿责任。


(二)关于摊薄即期回报的风险提示

本次发行募集资金将用于年产“61.84亿只(618.4万箱)高端医用手套项目”

和补充流动资金,募集资金使用计划已经过审慎论证,公司未来经营风险和财务
风险将会有效降低,但其对公司经营效益的增强作用的显现需要一定时间周期,
同时鉴于本次发行完成后公司净资产和总股本将有所增加,上述因素导致公司面
临每股收益和净资产收益率在短期内下降的风险。


(三)本次非公开发行股票的必要性和合理性

本次非公开发行符合国家相关产业政策导向以及公司所处行业发展趋势和
公司战略发展方向。募集资金到位后,能够大幅提高公司资本实力,巩固和加强
公司的行业地位,通过进一步优化资本结构,增强公司的风险抵御能力,为公司
未来业务发展提供保障和动力,符合公司及全体股东的利益。


本次发行的必要性和合理性详见《申博手机客户端下载直营网英科医疗科技股份有限公司非公开发行A
股股票预案》之“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。


(四)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开,符合国家有关产业政策
以及未来公司整体战略发展方向,具有良好的市场发展前景和经济效益,有利于
缓解公司产能瓶颈,扩大公司收入规模,提高公司的市场地位与竞争力。本次发
行不会导致公司的主营业务发生变化。


2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1)人员储备情况

经过多年的发展,公司在生产、研发、销售等环节积累了丰富的人才。同时,
公司将持续的引进高素质的管理人才,同时建设完备的大学生实习基地,充实和
储备公司发展所需的生产、技术、质量、营销等各方面的人才,为开展募投项目


做人员上的储备。


2)技术储备情况

经过多年的研发,公司建立系统的生产工艺流程,能稳定而高效的生产医疗
护理产品;开发出多个品类的产品,增加了公司的市场竞争力;提升核心设备的
自动化程度,生产的控制更加精准。同时,公司计划从原材料、工艺、流程、结
构等各方面加强一次性高端手套在生产流程上的研发,立足现有产品的基础上,
加大行业内相关新产品的开发,为开展募投项目做技术上的储备。


3)市场储备情况

英科医疗一直采取全球营销的策略,目前产品销售120多个国家和地区。未
来公司将在稳定现有主要美国客户及市场的前提下,加大欧洲、日本成熟市场和
中东、南美等新兴市场以及国内市场的拓展力度。并在巩固医疗领域市场的同时,
加大食品、商超、工业劳保等领域的延伸开拓。


(五)公司采取的填补回报的具体措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来
的回报能力,公司拟通过坚持发展战略、加强内控制度、完善分红政策、严格执
行募集资金管理制度等措施,从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、
实现可持续发展,以填补回报。具体措施如下:

1、细化公司管理,全面提高管理水平

公司将改进完善生产流程,提高生产效率,加强对采购、生产、库存、销售
各环节的信息化管理,提高公司资产运营效率,提高营运资金周转效率。同时公
司将加强预算管理,严格执行公司的采购审批制度,加强对董事、高级管理人员
职务消费的约束。另外,公司将完善薪酬和激励机制,建立有市场竞争力的薪酬
体系,引进市场优秀人才,并最大限度地激发员工积极性,挖掘公司员工的创造
力和潜在动力。通过精细化管理,公司将全面提高管理水平,降低成本,并提升
公司的经营业绩。


2、加强内部控制,提升运营效率


在运用本次募集资金改善公司资本结构,进一步提升公司在手套行业竞争力
的同时,公司将继续完善并强化经营管理和投资决策程序,设计更合理的资金使
用方案,更加注重内部控制制度的建设和有效执行,进一步保障公司经营管理的
合法合规性、营运的效率与效果。


在全面加强内部控制制度建设的过程中,公司将重点梳理和提升采购决策与
控制、采购与付款控制、销售与收款控制、销售渠道拓展和成本管理、关联交易
决策控制及资金管理等管理流程,进一步提高公司整体营运效率与效果。


3、加强募集资金的管理,提高资金使用效率,提升经营效率和盈利能力

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法
律、法规和规范性文件的规定,公司制定了《英科医疗科技股份有限公司募集资
金管理办法》,对募集资金专户存储、使用、变更、管理和监督等内容进行明确
规定。


本次非公开发行股票结束后,募集资金将按照相关制度要求存放于董事会批
准的专项账户中,专户专储、专款专用,以保证募集资金合理规范使用,防范募
集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率,完善并强化投资决策程
序,设计更合理的资金使用方案,合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,
提升资金使用效率,节省公司的各项费用支出,全面有效地控制公司经营和管控
风险,提升经营效率和盈利能力。


4、完善现金分红政策,优化投资回报机制

公司现行有效的《公司章程》已经建立健全有效的股东回报机制。为切实保
护中小股东利益,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分
红》等相关法律法规,就股利分配政策、利润分配原则、决策机制和利润分配形
式等内容作出明确规定,确保股东对于公司利润分配政策的实施进行监督。


综上,本次发行完成后,公司将提升管理水平,合理规范使用募集资金,提
高资金使用效率,采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提


下,积极推动对股东的利润分配,以提高公司对投资者的回报能力,有效降低原
股东即期回报被摊薄的风险。


(六)公司董事和高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报
采取填补措施的承诺

为维护公司和全体股东合法权益,并根据中国证监会相关规定对公司填补回
报措施能够得到切实履行,公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉履行职责,
并承诺:

“一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不
采用其他方式损害公司利益;

二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;

三、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;

四、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩;

五、未来公司如实施股权激励,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

六、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。


作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,
本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

(七)公司的控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行股票摊薄即期
回报采取填补措施的承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行,公司控股股东、实际控制人刘
方毅先生承诺:


“一、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利,本人承诺
不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。


二、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造
成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。


三、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。


作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,
本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”





英科医疗科技股份有限公司

董事会

二〇二〇年五月十二日






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