ewin娱乐下载:[收购]华录百纳:收购报告书摘要

时间:2020年05月12日 20:51:38 中财网
原标题:申博手机客户端下载直营网华录百纳:收购报告书摘要
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北京华录百纳影视股份有限公司
收购报告书摘要













上市公司名称:北京华录百纳影视股份有限公司


股票上市地点:深圳证券交易所

股票简称:华录百纳

股票代码:300291





收购人名称:盈峰控股集团有限公司

住所/通讯地址:佛山市顺德区北滘镇君兰社区居民委员会怡兴路8
号盈峰商务中心二十四楼之六





一致行动人名称:何剑锋

住所/通讯地址:广东省佛山市顺德区****













签署日期:二〇二〇年五月


收购人及其一致行动人声明

一、收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第16号-上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章等的有关
要求编制。


二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定,本
报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份。


截至本报告书摘要签署日,除本报告书摘要披露的持股信息外,收购人及其
一致行动人未通过任何其他方式在上市公司拥有权益。


三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准,其
履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲
突。


四、收购人拟以现金方式认购上市公司非公开发行的A股股票,本次收购
尚需获得上市公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。本次非公开
发行不超过126,903,553股,若以此上限进行测算,本次发行完成后若收购人成
功认购上市公司本次非公开发行的A股股票,收购人及其一致行动人合计可实
际支配的上市公司表决权股份将超过上市公司已发行股份的30%,触发要约收购
义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定,经上市公司股东大会
非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权
益的股份超过该公司已发行股份的30%,投资者承诺3年内不转让本次向其发行
的新股,且公司股东大会同意投资者免于发出要约,投资者可以免于发出要约。

收购人已承诺若本次认购上市公司股份触发要约收购义务,则认购的本次非公开
发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让,收购人免于以要约方式增持
上市公司股份的相关议案已经上市公司第四届董事会第六次会议审议通过,尚需
上市公司股东大会审议批准,经上市公司股东大会非关联股东审议通过后,收购
人及其一致行动人可以免于发出要约。


五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致
行动人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书


摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。


六、收购人及其一致行动人在本报告书摘要中援引相关专业机构出具的专业
报告或意见内容,相关专业机构已书面同意上述援引。


七、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在任何虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。



目 录
第一节 收购人及其一致行动人介绍.......................................................................... 5
一、 收购人基本情况....................................................................................... 5
(一)盈峰控股基本情况 .................................................................................. 5
(二)盈峰控股股权控制关系 .......................................................................... 5
(三)收购人从事的的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ............ 10
(四)收购人最近五年内受行政处罚(不包括证券市场以外的处罚)、刑事
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 .................... 11
(五)收购人的董事、监事、高级管理人员情况 ........................................ 11
(六)收购人及其控股股东、实际控制人在境内外其他上市公司中拥有权
益的股份达到或超过5%的情况及在金融机构中拥有权益的股份达到或超
过5%的情况 ...................................................................................................... 12
二、收购人一致行动人基本情况....................................................................... 13
(一)何剑锋先生基本情况 ............................................................................ 13
(二)收购人一致行动人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营
业务的情况 ........................................................................................................ 13
(三)收购人一致行动人最近五年内受行政处罚(不包括证券市场以外的
处罚)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
............................................................................................................................ 13
(四)收购人一致行动人在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或
超过5%的情况及在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况 ... 13
三、收购人及一致行动人关系的说明............................................................... 14
第二节 收购决定及收购目的.................................................................................... 15
一、本次收购的目的........................................................................................... 15
二、收购人及其一致行动人在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司
拥有权益的股份的计划.............................................................................................. 15
三、本次收购所履行的相关程序及具体时间................................................... 15
第三节 收购方式........................................................................................................ 16
一、本次收购前后收购人及其一致行动人拥有上市公司权益的情况........... 16
二、本次收购方案............................................................................................... 17
(一)收购方式 ................................................................................................ 17
(二)本次收购相关协议主要内容 ................................................................ 17
三、收购人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份存在权利限制情况... 20
四、本次收购已履行及尚需履行的批准程序................................................... 21
第四节 免于发出要约的情况.................................................................................... 22
一、免于发出要约的事项及理由....................................................................... 22
二、本次收购前后上市公司股权结构............................................................... 22
第五节 其他重大事项................................................................................................ 24

第一节 收购人及其一致行动人介绍

一、收购人基本情况

(一)盈峰控股基本情况

公司名称

盈峰控股集团有限公司

成立时间

2002年4月19日

经营期限

2002年4月19日至无固定期限

企业性质

有限责任公司(自然人投资或控股)

注册地址/办公地址

佛山市顺德区北滘镇君兰社区居民委员会怡兴路8号盈峰商务中
心二十四楼之六

注册资本

400,000万元

统一社会信用代码

914406067408308358

法定代表人

何剑锋

股东

何剑锋、佛山市盈峰贸易有限公司

经营范围

对各类行业进行投资,投资管理、投资咨询、资产管理;企业管
理、企业咨询服务;计算机信息服务、软件服务;影视制作、策
划(凭有效许可证经营);广告策划与制作;艺术品(不含象牙
及其制品)、收藏品的鉴定、咨询服务;文化艺术展览策划; 孕
婴童用品、服装服饰的销售;除以上项目外的国内商业、物资供
销业;商业信息咨询服务;货物或技术进出口(国家禁止或涉及
行政审批的货物和技术进出口除外);环卫设备、申博手机客户端下载直营网机器人、新能
源汽车、环境监测设备的研发、制造、销售及设备租赁;城市生
活垃圾的清扫、收集、回收利用、运输、处理服务;承接:环境
工程、水污染治理工程;通风机、风冷设备、水冷设备、空调设
备的研发、制造及销售;新型材料装备及制品的的研发、制造及
销售。(生产制造类项目由分公司经营)(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)

通讯地址

佛山市顺德区北滘镇君兰社区居民委员会怡兴路8号盈峰商务中
心二十四楼之六

联系电话

86-757-26330895

传真

86-757-26663346



(二)盈峰控股股权控制关系

1、收购人股权控制关系

截至本报告书摘要签署日,盈峰控股的股权控制关系如下图所示:


何剑锋
盈峰控股
盈峰贸易
2%98%
99.5%


2、收购人的控股股东、实际控制人基本情况

截至本报告书摘要签署日,盈峰控股的控股股东、实际控制人均为何剑锋先
生。何剑锋先生基本情况如下:

何剑锋,男,出生于1967年11月,中国国籍,香港居留权,身份证号码为
4406231967********,住所为广东省佛山市顺德区****。何剑锋先生最近五年担
任盈峰控股董事长、总经理。


3、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联
企业及主营业务的情况

(1)盈峰控股所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

截至本报告书摘要签署之日,盈峰控股所控制的核心企业、关联企业的基本
情况如下:

序号

公司名称

经营范围

注册资本

持股比例

1

广东盈峰金融
控股有限公司

战略投资、产业投资、股权投资;股权
投资基金管理与资产管理;金融投资研
究及咨询服务。


10000万元人民


100%

2

盈峰消费产业
控股有限公司

对消费和零售领域的各类生产、研发、
创新等企业开展股权投资(包括产业投
资和战略投资)及相应的投资管理和投
资咨询服务。


10000万元人民


100%

3

宁波盈峰捭阖
文化产业投资
有限公司

文化产业投资、资产管理、投资管理、
投资咨询。


1000万元人民币

100%

4

宁波盈峰资产
管理有限公司

资产管理、实业投资、投资管理。


1000万元人民币

100%

5

佛山市顺德区
东来贸易有限
公司

国内商业、物资供销业

500万元人民币

100%

6

佛山市顺德区
盈文共创股权
投资合伙企业

创意产品设计、工业产品设计;企业形
象策划 ;文化活动策划;承办文化艺
术交流活动;创意产品、艺术品的销售;

1000万元人民币

99%




序号

公司名称

经营范围

注册资本

持股比例

(有限合伙)

会务服务、会展策划、展览展示策划;
文化产业投资、经营与管理;影视投资;
企业信息咨询;广告业务。


7

深圳市盈峰智
慧科技有限公


一般经营项目是:计算机软硬件的技术
开发、销售和相关技术服务;系统集成;
经营进出口业务;自由物业租赁;股权
投资;创业投资;供应链管理;新能源
汽车整车、零部件及配件的销售; 新能
源动力电池总成及零部件的采购、销
售、相关技术研发、技术咨询、技术服
务; 新能源汽车配套软件的研发、采购
和销售; 通信网络设备及配套软件、相
关电子产品、安装线缆、电器机械及器
材、报警系统出入口控制设备、报警系
统视频监控设备及其他安全技术防范
产品的开发、采购、销售,电子工程施
工,自营和代理各类商品及技术的进出
口业务,通信产品的技术开发、技术转
让、技术承包、技术协作、技术服务;
信息技术服务、信息系统服务、信息技
术基础设施管理;电动汽车充电装置、
低压无功功率补偿装置、高低压电器元
件及成套设备的研发、采购和销售。,
许可经营项目是:物业管理;为机动车
提供停放服务。


25680.78万元人
民币

95%

8

广东盈峰文化
投资有限公司

对文化产业进行投资、经营与管理;影
视投资;创意产品设计、工业产品设计;
企业形象策划;文化活动策划;承办文
化艺术交流活动;创意产品、艺术品的
销售;会务服务、会展策划、展览展示
策划;信息咨询;广告业务。


20000万元人民


直接持股
87.5%,间
接持股
12.5%

9

佛山市顺德区
盈峰婴童用品
投资管理有限
公司

从事企业管理、信息咨询及商务活动服


500万元人民币

75.00%

10

佛山市盈峰婴
童用品销售有
限公司

销售:母婴用品;健康咨询(不含医疗
诊断),商务信息咨询,家政服务。


100万元人民币

73.50%

11

广东盈峰材料
技术股份有限
公司

复合材料、稀贵金属、陶瓷粉体材料等
新型材料装备及制品的开发、生产和销
售;粉末冶金制品、专用设备、工装模
具及原辅材料的生产销售和技术咨询
服务;利用粉末冶金技术开发、研制精
密轴承及各种主机专用轴承,汽车、摩
托车用铸锻毛坯件,有色金属复合材料
制品,新型合金材料制品;高档建筑五
金件、水暖器材及五金件,精冲模、精
密型控模、模具标准件生产。


5723.2万元人民


37.74%




序号

公司名称

经营范围

注册资本

持股比例

12

佛山市顺德盈
峰投资合伙企
业(有限合伙)

对各类行业进行投资(不含国家政策法
规限定禁止进入的行业)、投资咨询及
投资管理服务。


28798.7569万元
人民币

直接持股
32.47%,
间接持股
1.22%

13

西安高新盈创
智造股权投资
基金合伙企业
(有限合伙)

投资咨询;投资管理;受托管理股权投
资基金;创业投资基金信息咨询(不得
以公开方式募集资金,仅限以自有资产
投资,依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)

10000万元人民


直接持股
29.17%,
间接持股
37.67%

14

广东盈峰投资
合伙企业(有限
合伙)

对各类行业进行投资、投资咨询、资产
管理。


23015.4122万元
人民币

直接持股
28.44%,
间接持股
43.12%

15

广东顺德睿盈
投资管理有限
公司

资产管理、投资管理、物业管理、房产
中介服务、企业管理服务、会议及展览
服务;商务咨询、投资咨询、管理咨询;
餐饮服务(凭有效许可证经营)。


550万元人民币

27.28%

16

佛山市顺德区
盈海投资有限
公司

对制造业、批发零售业、科研业等行业
进行投资;投资管理、企业管理咨询服


22400万元人民


27.27%

17

易方达基金管
理有限公司

公开募集证券投资基金管理、基金销
售、特定客户资产管理。


13244.2万元人
民币

22.65%

18

北京华录百纳
影视股份有限
公司

电视剧制作;影视项目投资管理、策划;
体育赛事项目投资、策划;版权代理;
组织体育文化艺术交流;承办展览展
示;信息咨询(不含中介服务);艺术
培训;广告设计制作;舞台设计制作;
美术设计制作;资料编辑;翻译服务;
摄影;企业形象策划;租赁、维修影视
服装、器械设备;劳务服务。


81746.1176万元
人民币

17.61%

19

盈峰环境科技
集团股份有限
公司

环卫设备、特殊作业机器人新能源
车、环境监测设备、环境保护专用设备、
汽车充电设备及零部件的研发、制造、
销售、技术咨询、维修及运营服务,设
备租赁,城市垃圾、固体废弃物处置及
回收利用相关配套设施的设计、运营管
理、技术开发、技术服务,环境工程、
市政工程、园林工程、电力工程、水利
水务工程、水污染治理工程、大气污染
治理工程、土壤修复工程的设计、施工、
运营管理、技术开发、技术服务,城市
生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处
理服务(凭许可证经营),环保技术、
物联网技术、互联网技术开发、技术咨
询、技术服务,软件的研发、销售,通
风机、风冷、水冷、空调设备的销售,
从事进出口业务,投资咨询。


316306.2146万
元人民币

直接持股
11.37%,
间接持股
32.18%




(2)何剑锋先生所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

截至本报告书摘要签署之日,除盈峰控股及其控制的公司外,何剑锋先生所
控制的核心企业、关联企业的基本情况如下:

序号

公司名称

经营范围

注册资本(万
元)

持股比例

1

佛山市盈峰贸
易有限公司

物资供销业、国内商业;商品信息咨询服
务。


5,100.00

99.50%

2

佛山市顺德区
泽生贸易有限
公司

国内商业、物资供销业(不含法律法规规
定的专控、专营商品);自营和代理各类商
品和技术的进出口

500

99.00%

3

盈峰环境科技
集团股份有限
公司

环卫设备、特殊作业机器人新能源汽车、
环境监测设备、环境保护专用设备、汽车
充电设备及零部件的研发、制造、销售、
技术咨询、维修及运营服务,设备租赁,
城市垃圾、固体废弃物处置及回收利用相
关配套设施的设计、运营管理、技术开发、
技术服务,环境工程、市政工程、园林工
程、电力工程、水利水务工程、水污染治
理工程、大气污染治理工程、土壤修复工
程的设计、施工、运营管理、技术开发、
技术服务,城市生活垃圾经营性清扫、收
集、运输、处理服务(凭许可证经营),环
保技术、物联网技术、互联网技术开发、
技术咨询、技术服务,软件的研发、销售,
通风机、风冷、水冷、空调设备的销售,
从事进出口业务,投资咨询。


316,306.22

直接持股
2.01%,间
接持股
43.55%

4

广州华艺国际
拍卖有限公司

拍卖;文物拍卖;艺(美)术品、收藏品
鉴定、咨询服务;文化艺术咨询服务;大
型活动组织策划服务(大型活动指晚会、
运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、
电影节及公益演出、展览等,需专项审批
的活动应在取得审批后方可经营);(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)

13,333.33

间接持股
54.46%

5

盈峰资本管理
有限公司

受托资产管理、投资管理(以上法律、行
政法规、国务院决定需前置审批及禁止的
项目除外,限制的项目须取得许可后方可
经营)

5,000.00

间接持股
55.00%

6

贝贝熊孕婴童
连锁商业有限
公司

婴儿用品、预包装食品、乳制品、含乳饮
料和植物蛋白饮料、进口食品、文具用品、
体育用品及器材、工艺品、玩具、游艺娱
乐用品、服装、鞋帽、纺织品及针织品、
化妆品及卫生用品、卫生消毒用品、音像
制品及电子出版物、出版物、图书、报刊、
家用电器、一类医疗器械、二类医疗器械
的零售;食品、婴幼儿配方乳粉、保健食
品、米粉、日用品、护肤品的销售;食品

9,059.00

间接持股
95.50%




序号

公司名称

经营范围

注册资本(万
元)

持股比例

的互联网销售;广告制作服务、发布服务、
国内代理服务;电子产品互联网销售;经
济与商务咨询服务(不含金融、证券、期
货咨询);展览服务;企业管理服务;母婴
保健服务(不含医疗诊断);广告设计;家
政服务;房屋租赁;游泳馆(限分支机构);
儿童室内游戏(限分支机构)。(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)

7

深圳盈峰传媒
有限公司

影视文化项目投资开发(具体项目另行申
报);游戏软件的设计与开发;影视衍生产
品开发;文化艺术活动策划、礼仪庆典活
动策划、企业形象策划;影视道具及服装
的设计和销售;舞台灯光、音视频设计及
设备租赁(不含融资租赁);机械设备租赁
(不含融资租赁);会务策划;展览展示策划;
平面设计;网页设计;电脑图文设计;文
化交流活动策划;文化体育活动策划;文
化项目投资(具体项目另行申报);国际文化
传媒策划;国内贸易(不含专营、专卖、专
控商品);在网上从事商贸活动(不含限制项
目);从事广告业务(法律法规、国务院规定
需另行办理广告经营审批的,需取得许可
后方可经营);影视文化项目的拍摄与制作;
3D动漫制作;营业性演出;演艺培训及经
纪业务;音像发行;国内、国外影视发行;
广播影视节目的拍摄与制作;举办大型文
艺活动及演出;图书出版;文学作品的出
品与发行;戏剧演出、综艺节目、栏目制
作;专题片、纪录片制作

5,000.00

间接持股
98.00%

8

易方达基金管
理有限公司

公开募集证券投资基金管理、基金销售、
特定客户资产管理。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)

13,244.20

间接持股
25.00%



(三)收购人从事的的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

盈峰控股于2002年4月19日成立,主营业务包括高端装备与环保、科技新
材料、母婴及大消费、文化及艺术品、投资及资产管理等。


截至本报告书摘要签署日,盈峰控股最近三年的简要财务状况(合并口径)
如下:

单位:万元

项目

2019-12-31

/2019年度

2018-12-31

/2018年度

2017-12-31

/2017年度

总资产

4,575,865.71

3,950,894.47

3,497,006.89




净资产

1,672,723.43

1,317,788.08

1,133,461.46

资产负债率

63.44%

66.65%

67.59%

营业收入

1,530,983.89

1,520,506.53

1,049,251.70

利润总额

136,003.40

73,777.25

84,772.97

净利润

105,448.77

44,468.95

72,477.70

净资产收益率

7.05%

3.63%

8.67%



注:(1)2017年度、2018年度、2019年度财务数据已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)
审计;

(2)净资产收益率=净利润/[(期初所有者权益合计+期末所有者权益合计)/2]。


(四)收购人最近五年内受行政处罚(不包括证券市场以外的处罚)、刑事
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书摘要签署日,收购人最近五年内未受过行政处罚(与证券市场
明显无关的除外)、刑事处罚,亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。


(五)收购人的董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书摘要签署日,收购人的董事、监事、高级管理人员的基本情况
如下:

序号

姓名

职务

国籍

长期居住地

是否取得其他国家或
者地区的居留权

1

何剑锋

董事长、总裁

中国

佛山

是(香港)

2

杨力

董事、副总裁

中国

佛山



3

邝广雄

董事、副总裁

中国

佛山



4

方刚

董事

中国

北京



5

马刚

董事

中国

佛山



6

任扩延

监事

中国

佛山





截至本报告书摘要签署日,上述人员最近五年未受过行政处罚(与证券市场
明显无关的除外)、刑事处罚,亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。



(六)收购人及其控股股东、实际控制人在境内外其他上市公司中拥有权益
的股份达到或超过5%的情况及在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的
情况

1、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

(1)盈峰控股

截至本报告书摘要签署日,盈峰控股在境内、境外其他上市公司中拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下:

序号

上市公司

证券代码

持股比例

主营业务

1

盈峰环境

000967

直接持股
11.37%,通过宁
波盈峰资产管理
有限公司间接持
股32.18%

智慧环卫、环境监测及固
废处理等其他业务



(2)何剑锋先生

截至本报告书摘要签署日,何剑锋先生在境内、境外其他上市公司中拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下:

序号

上市公司

证券代码

持股比例

主营业务

1

申博手机客户端下载直营网盈峰环境

000967

直接持股2.01%,
通过盈峰控股及
其子公司间接持
股43.55%

智慧环卫、环境监测及固
废处理等其他业务



2、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券
公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

(1)盈峰控股

序号

金融机构

注册地址

公司类别

持股比例

1

易方达基金管
理有限公司

广东省珠海市横琴新区宝华路6
号105室-42891(集中办公区)

公募基金

直接持股22.65%



(2)何剑锋先生

序号

金融机构

注册地址

公司类别

持股比例




序号

金融机构

注册地址

公司类别

持股比例

1

易方达基金管
理有限公司

广东省珠海市横琴新区宝华路6
号105室-42891(集中办公区)

公募基金

通过盈峰控股间
接持股22.65%



二、收购人一致行动人基本情况

(一)何剑锋先生基本情况

何剑锋先生基本情况详见本报告书摘要“第一节收购人及其一致行动人介
绍”之“一、收购人基本情况”之“(二)盈峰控股股权控制关系”之“2、收
购人的控股股东、实际控制人基本情况”。


(二)收购人一致行动人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业
务的情况

何剑锋先生所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况详见
本报告书摘要“第一节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人基本情况”

之“(二)盈峰控股股权控制关系”之“3、收购人及其控股股东、实际控制人
所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况”之“(2)何剑锋
先生所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况”。


(三)收购人一致行动人最近五年内受行政处罚(不包括证券市场以外的处
罚)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书摘要签署日,收购人一致行动人最近五年内未受过行政处罚
(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,亦不涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。


(四)收购人一致行动人在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超
过5%的情况及在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况

何剑锋先生在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况
及在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况详见本报告书摘要“第一
节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人基本情况”之“(六)收购人及
其控股股东、实际控制人在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过
5%的情况及在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况”。



三、收购人及一致行动人关系的说明

盈峰控股的控股股东、实际控制人为何剑锋先生。根据《上市公司收购管理
办法》相关规定,盈峰控股与何剑锋先生系一致行动人。



第二节 收购决定及收购目的

一、本次收购的目的

收购人基于对上市公司未来持续稳定发展的信心,并基于巩固对于上市公司
的管控和决策力、维护上市公司长期战略稳定之目的,收购人决定认购上市公司
本次非公开发行股票。同时,上市公司通过本次非公开发行将大力推动影视、营
销等业务板块的发展,在现有各项积累的基础上,增强面向市场的资源集聚能力
和快速响应能力,提升上市公司的行业竞争力。


二、收购人及其一致行动人在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司
拥有权益的股份的计划

盈峰控股已承诺:若本次发行后盈峰控股及其一致行动人何剑锋先生合计持
股比例低于30%,则盈峰控股认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月
内不得转让;若本次发行后盈峰控股及其一致行动人何剑锋先生合计持股比例达
到或超过30%,则盈峰控股认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内
不得转让。


截止本报告书摘要披露日,收购人及其一致行动人除本次收购外暂无在未来
12个月内继续增加或减少其在上市公司拥有权益股份的计划。若发生相关收购
事项,收购人及其一致行动人将严格按照有关法律法规的规定及时履行信息披露
义务。


三、本次收购所履行的相关程序及具体时间

1、2020年5月8日,盈峰控股召开股东会,同意认购华录百纳本次非公开
发行的股票;

2、2020年5月12日,华录百纳召开第四届董事会第六次会议,审议通过
了2020年度创业板非公开发行A股股票的相关议案;

3、2020年5月12日,盈峰控股与华录百纳签署《北京华录百纳影视股份
有限公司与盈峰控股集团有限公司关于北京华录百纳影视股份有限公司2020年
度创业板非公开发行A股股票之附条件生效股份认购协议》。



何剑锋
盈峰控股集团有限公司
98.00%
佛山市盈峰贸易有限公司
2.00%
北京华录百纳影视股份有限公司
99.50%
5.00%17.61%
何剑锋
盈峰控股集团有限公司
98.00%
佛山市盈峰贸易有限公司
2.00%
28.68%
北京华录百纳影视股份有限公司
4.33%
99.50%
第三节 收购方式

一、本次收购前后收购人及其一致行动人拥有上市公司权益的情况

本次收购前,收购人盈峰控股直接持有上市公司143,967,111股股份,占本
次收购前总股本比例为17.61%;盈峰控股一致行动人何剑锋先生直接持有上市
公司股份数量为40,903,059股,占本次收购前总股本的比例为5.00%。盈峰控股
及其一致行动人何剑锋先生合计持有上市公司184,870,170股股份,占本次收购
前总股本比例为22.62%。上市公司的实际控制人为何剑锋先生。本次收购前,
华录百纳的股权结构如下图所示:



本次收购后,收购人盈峰控股持有上市公司270,870,664股股份,占本次收
购后总股本的28.68%。盈峰控股及其一致行动人何剑锋先生合计持有上市公司
311,773,723股股份,占本次收购后总股本比例33.01%。本次收购完成后,上市
公司控股股东及实际控制人均未发生变更。本次收购后,华录百纳的股权结构如
下图所示:




二、本次收购方案

(一)收购方式

盈峰控股以现金认购上市公司非公开发行不超过126,903,553股股份。


(二)本次收购相关协议主要内容

上市公司与盈峰控股于2020年5月12日签署了附条件生效的股份认购协议。

协议涉及的主要条款如下:

1、合同主体、签订时间

股份发行人(甲方):华录百纳

股份认购人(乙方):盈峰控股

签订时间:2020年5月12日

2、定价基准日、发行价格及定价原则

定价基准日为甲方审议本次非公开发行股票事项的第四届董事会第六次会
议决议公告日。


本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日(不含定价基
准日当日,下同)甲方股票交易均价的80%(其中,定价基准日前20个交易日
股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易
日股票交易总量)。在前述定价机制的基础上,具体发行价格由双方协商一致为
3.94元/股。若在本次定价基准日至发行日期间,甲方发生分红派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项,则上述发行价格将作相应调整。调整方式
如下:

分红派息:P1=P0-D

送股或资本公积转增股本:P1=P0/(1+N)

两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

其中,P0为调整前发行价格,每股分红派息金额为D,每股送股或资本公积
转增股本为N,调整后发行价格为P1。



3、认购金额、认购数量及认购方式

乙方同意以不超过现金50,000.00万元认购甲方本次非公开发行的不超过
126,903,553股股票,最终认购数量根据本次非公开发行的实际发行数量确定。

若甲方股票在本次定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本、增发新股或配股等除权、除息事项的,股份认购数量将进行相应调整。


如本次非公开发行的股份总数因政策变化或根据中国证监会发行核准文件
或监管要求予以调整的,则乙方同意根据甲方董事会决议确定的股份数量及条件
对乙方认购本次非公开发行的股份数量相应调整。


4、限售期

乙方承诺通过本次非公开发行认购的甲方股份自完成股份登记手续并上市
之日起十八个月内不得转让;乙方因甲方送股、资本公积金转增股本等形式所衍
生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。


乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定,根据甲方要
求就本次非公开发行中认购的股份出具锁定承诺,并办理股份锁定有关事宜。


如果本次非公开发行导致乙方及其一致行动人在甲方拥有权益的股份达到
或超过甲方已发行股份的30%,或者中国证监会及/或深交所对上述锁定期安排
有不同意见,乙方届时将按照《上市公司收购管理办法》等相关规定,将上述锁
定期调整为自本次非公开发行结束之日起36个月内,或者按照中国证监会及/
或深交所的有关意见对上述锁定期安排进行其它修订并予以执行。乙方通过本次
非公开发行所获得的上市公司股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规
及深交所的相关规定办理解锁事宜。


5、认购款的缴付和股票的交付

(一)认购款的缴付

甲方本次非公开发行获得中国证监会核准后(以书面核准文件为准),乙方
应按照甲方及其聘请的保荐机构(主承销商)确定的缴款期限内将约定的认购款
以现金方式一次性汇入保荐机构(主承销商)为本次非公开发行专门开立的账户。

上述认购款在完成验资并扣除相关费用后,划入甲方募集资金专项存储账户。



(二)股票的交付

甲方应在乙方按规定程序足额缴付股份认购款后,按照中国证监会、深交所
及结算公司规定的程序,将乙方实际认购之甲方股票通过结算公司的证券登记系
统登记至乙方名下完成股票交付。


(三)未及时足额缴付认购款的处理

如果乙方未能按本协议约定按时足额缴付股份认购款,每逾期一日,乙方应
以认购款项为基数按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率向
甲方支付相应的违约金;如逾期超过三十日的,应视为乙方自动放弃本次非公开
发行的认购权,则甲方有权另行处理本次非公开发行的股票。


(四)发行数量调整及已支付认购款的处理

如因监管要求等原因,导致乙方最终实际认购数量与本协议确定的认购数量
有差异的,甲方有权单方对乙方最终认购数量在不超过本协议约定的认购数量下
进行调整,甲方将不承担发售不足的责任且不视为甲方违约,但甲方应在该等事
项发生后及时将乙方已支付的认购款按实际认购数量结算,多余部分返还乙方。


6、违约责任

任何一方违反本协议的其他约定,从而给守约方造成损失的,均应赔偿守约
方损失,并承担相应的违约责任。


如乙方未依据本协议的约定足额缴纳认购保证金(如有约定保证金条款)或
股份认购款的,应向甲方承担损害赔偿责任,赔偿甲方因此受到的全部损失。


如本次非公开发行事项未能获得甲方董事会和/或股东大会审议通过,或未
能取得中国证监会的核准,或甲方根据其实际情况及相关法律规定,认为本次发
行已不能达到发行目的,而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行的,均不
构成甲方违约,甲方无需承担违约责任。甲方应在本次非公开发行确定终止之日
起十五日内退还乙方缴交的保证金(如有)。


任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协
议的义务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不
可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知


对方,并在不可抗力情形发生后十五日内,向对方提交不能履行或部分不能履行
本协议义务及需要延期履行的书面说明。


7、协议的成立、生效与终止

本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立,并在满足
下列全部先决条件后生效:

(一)本次非公开发行获得甲方董事会及股东大会的有权批准;

(二)本次非公开发行获得中国证监会的核准。


如上述任一条件未获满足,则本协议自动终止。


双方同意,本协议自以下任一情形发生之日起终止:

(一)双方书面协商一致终止本协议;

(二)甲方根据其实际情况及相关法律规定,认为本次非公开发行已不能达
到发行目的,而主动向中国证监会撤回申请材料;

(三)本次非公开发行未能取得甲方董事会、股东大会的有权批准,或中国
证监会的核准;

(四)本协议履行过程中出现不可抗力事件,且双方书面协商一致终止本协
议;

(五)依据中国有关法律规定应予终止的其他情形。


三、收购人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份存在权利限制情况

截至本报告书摘要签署日,收购人及其一致行动人持有上市公司股份质押情
况如下:

股东名称

持股情况

质押情况

持股数量(股)

持股比例

质押数量(股)

质押比例

质押数/总股本

盈峰控股

143,967,111

17.61%

101,936,941

70.81%

12.47%

何剑锋

40,903,059

5.00%

-

-

-

合计

184,870,170

22.62%

101,936,941

70.81%

12.47%



除上述情形之外,盈峰控股及其一致行动人何剑锋先生所持有的上市公司股


份不存在任何权利限制,包括但不限于质押、冻结等权利限制情形。除本报告书
摘要已经披露的信息外,本次收购未附加特殊条件、不存在补充协议,不存在除
收购价款之外的其他利益补偿安排,协议双方未就股份表决权的行使存在其他安
排。


四、本次收购已履行及尚需履行的批准程序

1、本次非公开发行方案经上市公司第四届董事会第六次会议审议通过;

2、本次非公开发行方案尚需上市公司股东大会审议通过;

3、本次非公开发行方案尚需中国证监会核准。



第四节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

本次收购前,公司控股股东为盈峰控股,直接持有公司股份比例17.61%;
公司实际控制人为何剑锋,直接持有公司股份比例为5.00%;收购人盈峰控股及
其一致行动人何剑锋先生合计持有公司股份比例为22.62%。


本次非公开发行不超过126,903,553股(含本数),以此上限进行测算,本
次发行完成后,盈峰控股直接持有公司股份比例变更为28.68%,收购人盈峰控
股及其一致行动人何剑锋先生将合计持有上市公司33.01%的股份,导致盈峰控
股本次收购触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。


根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定:“有下列情形之一的,投
资者可以免于发出要约:……(三)经上市公司股东大会非关联股东批准,投资
者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已
发行股份的30%,投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大
会同意投资者免于发出要约”。


盈峰控股已承诺:若本次发行后盈峰控股及其一致行动人何剑锋合计持股比
例低于30%,则盈峰控股认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不
得转让;若本次发行后盈峰控股及其一致行动人何剑锋合计持股比例达到或超过
30%,则盈峰控股认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。


在公司股东大会非关联股东批准认购对象免于发出要约的议案后,盈峰控股
在本次非公开发行股票中取得上市公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购
管理办法》第六十三条规定的免于以要约方式增持股份的情形。


二、本次收购前后上市公司股权结构

按照本次非公开发行股票的数量上限126,903,553股测算,本次收购前后,
上市公司股权结构如下:

序号

投资者名称

本次收购前

本次收购后

持股数量
(股)

持股比例

持股数量
(股)

持股比例

1

盈峰控股

143,967,111

17.61%

270,870,664

28.68%




序号

投资者名称

本次收购前

本次收购后

2

何剑锋

40,903,059

5.00%

40,903,059

4.33%

3

上市公司其他股东

632,591,006

77.38%

632,591,006

66.99%

合计

817,461,176

100.00%

944,364,729

100.00%




第五节 其他重大事项

截至本报告书摘要签署之日,收购人及其一致行动人已按有关规定对本次权
益变动的相关信息进行了如实披露,不存在中国证监会或者深交所依法要求收购
人及其一致行动人披露而未披露的其他重大信息。



收购人声明

本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。






















盈峰控股集团有限公司(盖章)



法定代表人:__________

何 剑 锋



年 月 日




收购人一致行动人声明

本人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
























一致行动人:__________

何 剑 锋



年 月 日




(此页无正文,为《北京申博手机客户端下载直营网华录百纳影视股份有限公司收购报告书摘要》之盖章页)













盈峰控股集团有限公司(盖章)



法定代表人:__________

何 剑 锋



年 月 日




(此页无正文,为《北京华录百纳影视股份有限公司收购报告书摘要》之盖章页)













一致行动人:__________

何 剑 锋



年 月 日


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