55電玩城:亿联网络:北京大成(厦门)律师事务所关于公司回购注销2018年限制性股票激励计划预留部分已获授尚未解锁的限制性股票及调整预留部分回购数量和价格相关事项的法律意见书

时间:2020年05月12日 20:51:33 中财网
原标题:亿联网络:北京大成(厦门)律师事务所关于公司回购注销2018年限制性股票激励计划预留部分已获授尚未解锁的限制性股票及调整预留部分回购数量和价格相关事项的法律意见书
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北京大成(厦门)律师事务所

关于厦门亿联网络技术股份有限公司

回购注销2018年限制性股票激励计划预留部分已获授尚未解锁
的限制性股票及调整预留部分回购数量和价格相关事项的

法律意见书























北京大成(厦门)律师事务所

www.dentons.cn

厦门市思明区厦门展鸿路82号厦门国际金融中心9层(361005)

9 Floor, Xiamen International Finance Centre, No. 82 Zhanhong Road
Siming District, 361005, Xiamen, China

Tel: +86 592-5167799 Fax: +86 592-516229




北京大成(厦门)律师事务所

关于厦门亿联网络技术股份有限公司

回购注销2018年限制性股票激励计划预留部分已获授尚未解锁的限
制性股票及调整预留部分回购数量和价格相关事项的

法律意见书



致:厦门亿联网络技术股份有限公司

北京大成(厦门)律师事务所(下简称“本所”)接受厦门亿联网络技术股份
有限公司(下简称“亿联网络”)委托,根据《公司法》、《证券法》、《管理
办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业
务执业规则(试行)》等有关法律、法规及规范性文件的规定,就亿联网络回购
注销2018年限制性股票激励计划预留部分已获授尚未解锁的限制性股票及调整
预留部分回购数量和价格相关事项出具本法律意见书。


对本法律意见书的出具,本所律师特作如下声明:

1. 本所律师仅针对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实,根据

中国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见;

2. 本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则,进行了充分的核查验证,保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并承担相应法律责任;

3. 本所律师同意亿联网络在本次股权激励计划相关文件中引用本法律意见
书的部分或全部内容;但亿联网络作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解;

4. 本所律师仅就申博手机客户端下载直营网亿联网络本次激励计划的相关法律事项发表意见,而不对
申博手机客户端下载直营网亿联网络本次激励计划所涉及的公司股票价值、考核标准等方面的合理性以及会
计、审计、验资、盈利预测、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所律师在


本法律意见书中引用与该等非法律专业事项有关的会计报表、审计报告、验资报
告、盈利预测报告、资产评估报告中的数据或结论时,并不意味着本所律师对这
些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等文件所涉
的内容,本所律师依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。


5. 亿联网络已保证,其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全
部事实材料,并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的,无任何重大遗漏及
误导性陈述,其所提供的复印件与原件具有一致性;

6. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律

师依赖于有关政府部门、亿联网络、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具法律意见;

7. 本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行查验判
断,并据此出具法律意见;

8.本法律意见书仅供亿联网络拟实施本次股权激励计划之目的使用,不得
用作任何其他目的。


根据有关法律、法规及规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神,本所律师对亿联网络提供的有关本次股权激励的文件
和事实进行了核查,现出具法律意见如下:



一、本次回购注销及回购数量价格调整的授权及已履行的程序

1、2018年9月28日,公司召开2018年第一次临时股东大会,审议并通过《关
于公司<2018年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》议案等与本次激励计划
相关的议案。股东大会授权董事会按照限制性股票激励计划的规定办理回购注销
及调整限制性股票的回购数量和回购价格的全部事宜等。


2、2020年5月12日,公司召开第三届董事会第十五次会议,审议通过了《关
于回购注销2018年限制性股票激励计划预留部分已获授尚未解锁的限制性股票
的议案》、《关于调整2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票回购数量
和回购价格的议案》。



3、2020年5月12日,公司召开第三届监事会第十三次会议,审议通过了《关
于回购注销2018年限制性股票激励计划预留部分已获授尚未解锁的限制性股票
的议案》、《关于调整2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票回购数量
和回购价格的议案》,监事会认为:

根据公司《2018年限制性股票激励计划(草案)》及相关规定,监事会对本
次回购注销部分限制性股票事项进行了审核,认为:激励对象苏辰因离职已不
符合激励条件,董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定,
合法有效。公司监事会同意董事会根据公司《2018年限制性股票激励计划(草案)》
的相关规定,将已离职激励对象苏辰持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进
行回购注销。


本次对2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票回购数量和回购价
格的调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激
励计划(草案)》等相关规定,决策审批程序合法、合规。监事会同意公司本次
对2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的回购数量和回购价格进行
调整。


4、2020年5月12日,公司独立董事经核查后发表独立意见如下:

公司独立董事经核查后,对该事项发表独立意见如下:激励对象苏辰因离
职已不符合激励条件,公司本次回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票,
符合公司《2018年限制性股票激励计划(草案)》及相关法律法规的相关规定,
程序合法合规,不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。因此,我
们同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。


鉴于公司2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票激励对象因个
人原因已离职,已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定,公
司回购注销其已获授但本次未能解除限售的限制性股票,符合《上市公司股权
激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划(草案)》等相关规定,
程序合法合规,不存在损害公司及股东利益的情形,不会对公司的财务状况和
经营成果产生实质性影响。因此,我们一致同意公司本次回购注销2018年限制
性股票激励计划预留部分已获授尚未解锁的限制性股票事项。


基于上述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次回购及数


量价格调整已取得了法律、法规、规范性文件及《2018年限制性股票激励计划(草
案)》规定的必要程序。




二、本次回购注销的情况

1、回购注销的原因

根据公司《2018年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,以及公司2018
年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限
制性股票激励计划相关事宜的议案》相关决议内容,鉴于激励对象因个人原因已
离职,已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定,公司决定对其
所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。


2、回购注销的数量及回购价格

(1)若本次回购注销事项在2019年利润分配及资本公积金转增股本方案
实施前完成,则本次回购注销的限制性股票数量为18,000股,回购价格为
28.9757元/股(回购价格=28.66元/股+银行同期存款利息之和0.3157元/股)。


(2)若本次回购注销事项在2019年利润分配及资本公积金转增股本方案
实施完毕后完成,则本次回购注销的限制性股票数量为27,000股,回购价格为
18.7105元/股(回购价格=18.5067元/股+银行同期存款利息之和0.2038元/股)。


3、回购数量与回购价格说明

根据公司《2018年限制性股票激励计划(草案)》规定:

“激励对象离职的,包括退休、主动辞职、公司裁员、合同到期不再续约或
因个人不胜任岗位或绩效不合格被公司解聘等,对激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票由公司按照授予价格与银行同期存款利息之和予以回购注销。


激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响公司股本总额或公司股票数量事项
的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。


激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。”

公司2018年限制性股票激励计划预留部分,授予日为2019年8月19日为授予


日,授予价格为28.66元/股。


鉴于公司拟于近期实施完成2019年利润分配及资本公积金转增股本方案,向
全体股东每10股派发现金股利人民币9.00元(含税)并以资本公积金向全体股东
每10股转增5股。根据公司《2018年限制性股票激励计划(草案)》中的相关规定,
公司于2020年5月12日召开的第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十三
次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票回
购数量和回购价格的议案》。若本次回购注销事项在2019年利润分配及资本公积
金转增股本方案实施前完成,则本次回购注销的限制性股票数量为18,000股,回
购价格为28.9757元/股(回购价格=28.66元/股+银行同期存款利息之和0.3157元/
股)。若本次回购注销事项在2019年利润分配及资本公积金转增股本方案实施完
毕后完成,则本次回购注销的限制性股票数量为27,000股,回购价格为18.7105
元/股(回购价格=18.5067元/股+银行同期存款利息之和0.2038元/股)。


4、资金来源

公司将按调整后的价格对上述限制性股票进行回购,本次回购资金来源为公
司自有资金。


5、本次回购注销后的股本变动情况及对公司的影响

若本次回购注销事项在2019年利润分配及资本公积金转增股本方案实施前
完成,则回购注销后公司股本结构变动如下:

(1)若本次回购注销事项在2019年利润分配及资本公积金转增股本方案实
施前完成,则回购注销后公司股本结构变动如下:

股份性质

本次变动前

本次变动
增减1

本次变动
增减2

本次变动后

数量(股)

比例(%)

(+,-)

(+,-)

数量(股)

比例(%)

限售条件流通股
/非流通股

281,038,075

46.89

-162,640

-18,000

280,857,435

46.87

高管锁定股

279,006,075

46.55

0

0

279,006,075

46.56

股权激励限售股

2,032,000

0.34

-162,640

-18,000

1,851,360

0.31

无限售条件流通


318,353,925

53.11

0

0

318,353,925

53.13




总股本

599,392,000

100.00

-162,640

-18,000

599,211,360

100.00



注:1、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致。


2、公司于2020年5月12日召开的第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三
次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除
限售条件成就的议案》,公司将按照相关规定办理2018年限制性股票首次授予部分第一期
解除限售事宜,解除限售完成后将会影响公司股本结构,实际股本结构变化情况以中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数为准。


3、本次变动增减1指公司基于2020年5月12日召开的第三届董事会第十五次会议、
第三届监事会第十三次会议审议通过的《关于回购注销2018年限制性股票激励计划首次授
予部分已获授尚未解锁的限制性股票的议案》,在2019年利润分配及资本公积金转增股本
方案实施前完成,公司将回购162,640股限制性股票。


4、本次变动增减2即本公告所述回购注销事宜。


(2)若本次回购注销事项在2019年利润分配及资本公积金转增股本方案实
施完毕后完成,则回购注销后公司股本结构变动如下:

股份性质

本次变动前

本次变动
增减1

本次变动
增减2

本次变动后

数量(股)

比例(%)

(+,-)

(+,-)

数量(股)

比例(%)

限售条件流通股
/非流通股

421,557,113

46.89

-243,960

-27,000

421,286,153

46.87

高管锁定股

418,509,113

46.55

0

0

418,509,113

46.56

股权激励限售股

3,048,000

0.34

-243,960

-27,000

2,777,040

0.31

无限售条件流通


477,530,888

53.11

0

0

477,530,888

53.13

总股本

899,088,000

100.00

-243,960

-27,000

898,817,040

100.00



注:1、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致。


2、公司将于近期完成2019年利润分配及资本公积金转增股本方案的实施,所以上表
中的股份数量以转增后的股份数量为基础进行计算,实际股本结构变化情况以中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司确认数为准。



3、公司于2020年5月12日召开的第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三
次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除
限售条件成就的议案》,公司将按照相关规定办理2018年限制性股票首次授予部分第一期
解除限售事宜,解除限售完成后将会影响公司股本结构,实际股本结构变化情况以中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数为准。


4、本次变动增减1指公司基于2020年5月12日召开的第三届董事会第十五次会议、
第三届监事会第十三次会议审议通过的《关于回购注销2018年限制性股票激励计划首次授
予部分已获授尚未解锁的限制性股票的议案》,在2019年利润分配及资本公积金转增股本
方案实施后完成,公司将回购243,960股限制性股票。


5、本次变动增减2即本公告所述回购注销事宜。


本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性
影响,不影响公司2018年限制性股票激励计划的继续实施。


基于上述,本所律师认为,公司本次回购注销预留部分已获授尚未解锁的限
制性股票的事由、数量、价格及截至目前所履行的程序符合《股权激励管理办法》、
公司《2018年限制性股票激励计划》的有关规定。




三、本次回购数量、价格的调整

根据公司《2018年限制性股票激励计划(草案)》规定:“激励对象获授的
限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股、缩股等影响公司股本总额或公司股票数量事项的,公司应对
尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。激励对象获授的限制
性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司应
对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。”

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划
(草案)》第十章“限制性股票回购注销原则”的相关规定,公司2018年限制
性股票激励计划预留部分限制性股票回购数量调整方法如下:

根据公司《2018年限制性股票激励计划(草案)》规定:“激励对象获授的
限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、


股份拆细、配股、缩股等影响公司股本总额或公司股票数量事项的,公司应对
尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。激励对象获授的限制
性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司应
对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。”

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划
(草案)》第十章“限制性股票回购注销原则”的相关规定,公司2018年限制
性股票激励计划预留部分限制性股票回购数量调整方法如下:

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q=Q0×(1+n)

其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量);Q为调整后的限制性股票数量。


公司2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票回购价格调整方法
如下:

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P=P0÷(1+n)

其中:P0为调整前的授予价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量);
P为调整后的回购价格。


2、派息

P=P0-V

其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的回购价
格。经派息调整后,P仍须大于1。


公司2018年限制性股票激励计划预留部分,授予日为2019年8月19日为
授予日,授予价格为28.66元/股。


鉴于公司拟于近期实施2019年利润分配及资本公积金转增股本方案,向
全体股东每10股派发现金股利人民币9.00元(含税)并以资本公积金向全体
股东每10股转增5股。若预留部分限制性股票回购注销事项在公司2019年利


润分配及资本公积金转增股本方案后进行,则回购数量调整为:

Q=Q0×(1+n)=18,000股×(1+0.5)=27,000股

回购价格调整为:

P=(P0-V)÷(1+n)=(28.66-0.9)÷(1+0.5)=18.5067元/股。


根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划
(草案)》规定,回购价格需计入银行同期存款利息之和。因此,若预留部分限
制性股票回购注销事项在2019年利润分配及资本公积金转增股本方案实施完
毕后完成,则回购价格为18.7105元/股(回购价格=18.5067元/股+银行同期存
款利息之和0.2038元/股)。


本次回购数量和回购价格的调整事项不会对公司财务状况和经营成果产生
实质性影响,不影响公司2018年限制性股票激励计划的继续实施。


基于上述,本所律师认为,公司本次调整预留部分限制性股票的回购数量
和回购价格已取得必要的批准和授权,符合《股权激励管理办法》、公司《2018
年限制性股票激励计划》的有关规定。




四、结论意见

综上所述,本所律师认为:公司本次回购注销预留部分已获授尚未解锁的
限制性股票的事由、数量、价格及截至目前所履行的程序符的事由、数量、价格
及截至目前所履行的程序,以及本次调整预留部分限制性股票的回购数量和回购
价格已经取得必要的批准和授权,符合《股权激励管理办法》、公司《2018年限
制性股票激励计划》的有关规定;公司尚需就本次回购注销事宜履行后续信息披
露义务并向中国证券登记结算有限责任公司办理相关股份注销登记手续,且履行
相应的减资程序。


本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意见
书正本叁份,具有同等法律效力。


特此致书!(此页以下无正文)


(本页无正文,为《北京大成(厦门)律师事务所关于厦门申博手机客户端下载直营网亿联网络技术股份有限公司
亿联网络回购注销2018年限制性股票激励计划预留部分已获授尚未解锁的限制性股票
及调整预留部分回购数量和价格相关事项的法律意见书》之签字盖章页)





北京大成(厦门)律师事务所





负责人: 经办律师:



刘洋 郭宏清





郭晓露



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