澳门永利平台网址:金城医药:2019年年度股东大会的法律意见书

时间:2020年05月12日 20:51:14 中财网
原标题:金城医药:2019年年度股东大会的法律意见书
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北京市中伦(青岛)律师事务所

关于山东金城医药集团股份有限公司

2019年年度股东大会的

法律意见书











二〇二〇年五月






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北京市中伦(青岛)律师事务所

关于山东金城医药集团股份有限公司

2019年年度股东大会的

法律意见书

致:山东金城医药集团股份有限公司

北京市中伦(青岛)律师事务所(以下简称“本所”)接受山东金城医药
团股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,根据本法律意见书出具日前已经
发生或存在的事实和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股东大会规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所
证券法律业务执业规则(试行)》)等中华人民共和国(以下简称中国,为本法律
意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)现行有效
的法律、法规和规范性文件以及《山东金城医药集团股份有限公司章程》(以下
简称“《公司章程》”)、《山东金城医药集团股份有限公司股东大会议事规则》(以
下简称“《股东大会议事规则》”)等有关规定,指派律师出席公司于2020年5
月12日在山东省淄博市淄川经济开发区公司会议室召开的2019年年度股东大会
(以下简称“本次股东大会”),并就本次股东大会的相关事项出具本法律意见书。


为出具本法律意见书,本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。

本所律师得到公司如下保证,即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必
需的材料,所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准


确、完整的要求,有关副本、复印件等材料与原始材料一致。


在本法律意见书中,本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股
东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定发表意见,并不对本次股东大会所审议的议案
内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据
现行有效的中国法律法规发表意见,并不根据任何中国境外法律发表意见。


本所依据相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则,对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查
验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,对本次股东大会所发
表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承
担相应法律责任。


本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料,随同其他会议文件
一并报送有关机构并公告。除此以外,未经本所同意,本法律意见书不得为任何
其他人用于任何其他目的。


本所律师根据有关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神,出席了本次股东大会,并对本次股东大会召集和召开的有关
事实以及公司提供的文件进行了核查验证,现出具法律意见如下:

一、 本次股东大会的召集、召开程序

(一) 本次股东大会的召集程序
1. 2020年4月21日,公司召开第四届董事会第二十八次会议,审议通过了《关
于召开公司2019年年度股东大会的议案》,决定于2020年5月12日召开山东金城
医药集团股份有限公司2019年年度股东大会。

2. 2020年4月21日,公司董事会在中国证监会指定信息披露网站发布了《山
金城医药集团股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》,列明了本



次股东大会的投票方式,现场会议的日期、时间和地点,网络投票的系统、起止
日期和投票时间,公开征集股东投票权事宜,审议事项,会议出席对象,股权登
记日,联系人等内容。

(二) 本次股东大会的召开程序
1. 本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。

2. 本次股东大会现场会议于2020年5月12日(星期二)下午14:00在山东省
淄博市淄川经济开发区山东金城医药集团股份有限公司会议室召开。

3. 根据本次股东大会的会议通知,本次股东大会的网络投票采用深圳证券
交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
交易时间段,即上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过互联网投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的上午9:15-下午15:00期间的任意时间。

4. 本次股东大会由公司董事长赵叶青先生主持。



经本所律师核查,本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的
议案与《山东金城医药集团股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》
中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。


综上,本所律师认为,本次股东大会的召集、召开履行了法定程序,符合法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。


二、 本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格

(一) 本次股东大会的召集人资格


本次股东大会的召集人为公司董事会。


(二) 出席本次股东大会的人员资格
1. 经查验本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人
股东的持股证明、法定代表人证明书或授权委托书、以及出席本次股东大会的自
然人股东的股东账户卡、个人身份证明、委托代理人的授权委托书和身份证明等



相关资料,并根据深证所信息网络有限公司向公司提供的本次股东大会网络投票
结果的统计资料,本所律师确认,出席本次股东大会现场会议及参加网络投票的
股东情况如下:
(1) 出席本次股东大会现场会议的股东或其委托代理人共计21名,代表
公司有效表决权的股份数为117,108,169股,占股权登记日公司有效表决权股份
总数的29.7870%。

(2) 通过网络投票方式参加本次股东大会投票的股东共计13名,代表公
司有效表决权的股份数为48,703,712股,占股权登记日公司有效表决权股份总数
的12.3880%。



根据上述信息,通过现场出席和网络投票方式参加本次股东大会投票的股东
共计34名,代表公司有效表决权的股份数为165,811,881股,占股权登记日公司
有效表决权股份总数的42.1750%;其中,通过现场出席和网络投票方式参加本次
股东大会投票的中小股东代表公司有效表决权的股份数为50,886,195股,占股权
登记日公司有效表决权股份总数的12.9431%。


2. 除上述出席本次股东大会人员以外,出席本次股东大会现场会议的人员
还包括公司董事、监事和董事会秘书以及本所律师和其他高级管理人员列席了本
次股东大会现场会议。



前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格,由网络投票系统提供机构验
证,本所律师无法对该等股东的资格进行核查,在该等参与本次股东大会网络投
票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下,本
所律师认为,本次股东大会的召集人、出席会议人员的资格符合法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定。


三、 本次股东大会的表决程序及表决结果

(一) 本次股东大会的表决程序
1. 本次股东大会审议的议案与本次股东大会通知相符,没有出现修改原议



案或增加新议案的情形。

2. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。 经本所律师
见证,本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现
场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。出席本
次股东大会现场投票表决的股东及股东代表对现场表决结果未提出异议。

3. 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易
系统投票平台以及深圳证券交易所互联网投票平台行使了表决权,网络投票结束
后,深证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

4. 会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果,宣布了议案的表
决情况,并根据表决结果宣布了议案的通过情况。

(二) 本次股东大会的表决结果


经本所律师见证,本次股东大会按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定,审议通过了以下议案:

1. 《关于<公司2019年度董事会工作报告>的议案》


表决结果:同意144,639,388股,占出席会议的股东所持有效表决权股份总
数的87.2310%;反对6,600股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0040%;弃权
21,165,893股,占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的12.7650%。


中小投资者表决情况:同意29,713,702股,占出席会议的中小投资者所持有
效表决权股份总数的58.3925%;反对6,600股,占出席会议的中小投资者所持有
效表决权股份总数的0.0130%;弃权21,165,893股,占出席会议的中小投资者所
持有效表决权股份总数的41.5946%。


2. 《关于<公司2019年度监事会工作报告>的议案》


表决结果:同意144,639,388股,占出席会议的股东所持有效表决权股份总
数的87.2310%;反对6,600股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0040%;弃权


21,165,893股,占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的12.7650%。


中小投资者表决情况:同意29,713,702股,占出席会议的中小投资者所持有
效表决权股份总数的58.3925%;反对6,600股,占出席会议的中小投资者所持有
效表决权股份总数的0.0130%;弃权21,165,893股,占出席会议的中小投资者所
持有效表决权股份总数的41.5946%。


3. 《关于<公司2019年度财务决算报告>的议案》


表决结果:同意144,639,388股,占出席会议的股东所持有效表决权股份总
数的87.2310%;反对6,600股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0040%;弃权
21,165,893股,占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的12.7650%。


中小投资者表决情况:同意29,713,702股,占出席会议的中小投资者所持有
效表决权股份总数的58.3925%;反对6,600股,占出席会议的中小投资者所持有
效表决权股份总数的0.0130%;弃权21,165,893股,占出席会议的中小投资者所
持有效表决权股份总数的41.5946%。


4. 《关于公司2019年度利润分配预案的议案》


表决结果:同意144,550,388股,占出席会议的股东所持有效表决权股份总
数的87.1773%;反对95,600股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0577%%;
弃权21,165,893股,占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的12.7650%。


中小投资者表决情况:同意29,624,702股,占出席会议的中小投资者所持有
效表决权股份总数的58.2176%;反对95,600股,占出席会议的中小投资者所持有
效表决权股份总数的0.1879%;弃权21,165,893股,占出席会议的中小投资者所
持有效表决权股份总数的41.5946%。


5. 《关于续聘2020年度审计机构的议案》


表决结果:同意144,639,388股,占出席会议的股东所持有效表决权股份总
数的87.2310%;反对6,600股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0040%;弃权
21,165,893股,占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的12.7650%。



中小投资者表决情况:同意29,713,702股,占出席会议的中小投资者所持有
效表决权股份总数的58.3925%;反对6,600股,占出席会议的中小投资者所持有
效表决权股份总数的0.0130%;弃权21,165,893股,占出席会议的中小投资者所
持有效表决权股份总数的41.5946%。


6. 《关于2020 年度公司及所属子公司向金融机构申请综合授信额度及为
综合授信额度内贷款提供担保的议案》


表决结果:同意144,639,388股,占出席会议的股东所持有效表决权股份总
数的87.2310%;反对6,600股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0040%;弃权
21,165,893股,占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的12.7650%。


中小投资者表决情况:同意29,713,702股,占出席会议的中小投资者所持有
效表决权股份总数的58.3925%;反对6,600股,占出席会议的中小投资者所持有
效表决权股份总数的0.0130%;弃权21,165,893股,占出席会议的中小投资者所
持有效表决权股份总数的41.5946%。


7. 《关于<公司2019年年度报告全文及摘要>的议案》


表决结果:同意144,639,388股,占出席会议的股东所持有效表决权股份总
数的87.2310%;反对6,600股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0040%;弃权
21,165,893股,占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的12.7650%。


中小投资者表决情况:同意29,713,702股,占出席会议的中小投资者所持有
效表决权股份总数的58.3925%;反对6,600股,占出席会议的中小投资者所持有
效表决权股份总数的0.0130%;弃权21,165,893股,占出席会议的中小投资者所
持有效表决权股份总数的41.5946%。


8. 《关于公司2020年度董事薪酬方案的议案》


表决结果:同意144,639,388股,占出席会议的股东所持有效表决权股份总
数的87.2310%;反对6,600股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0040%;弃权
21,165,893股,占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的12.7650%。



中小投资者表决情况:同意29,713,702股,占出席会议的中小投资者所持有
效表决权股份总数的58.3925%;反对6,600股,占出席会议的中小投资者所持有
效表决权股份总数的0.0130%;弃权21,165,893股,占出席会议的中小投资者所
持有效表决权股份总数的41.5946%。


9. 《关于公司2020年度监事薪酬方案的议案》


表决结果:同意144,639,388股,占出席会议的股东所持有效表决权股份总
数的87.2310%;反对6,600股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0040%;弃权
21,165,893股,占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的12.7650%。


中小投资者表决情况:同意29,713,702股,占出席会议的中小投资者所持有
效表决权股份总数的58.3925%;反对6,600股,占出席会议的中小投资者所持有
效表决权股份总数的0.0130%;弃权21,165,893股,占出席会议的中小投资者所
持有效表决权股份总数的41.5946%。


10. 《关于修订<公司章程>的议案》


表决结果:同意139,387,934股,占出席会议的股东所持有效表决权股份总
数的84.0639%;反对5,258,054股,占出席会议有效表决权股份总数的3.1711%;
弃权21,165,893股,占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的12.7650%。


中小投资者表决情况:同意24,462,248股,占出席会议的中小投资者所持有
效表决权股份总数的48.0725%;反对5,258,054股,占出席会议的中小投资者所
持有效表决权股份总数的10.3330%;弃权21,165,893股,占出席会议的中小投资
者所持有效表决权股份总数的41.5946%。


11. 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》


表决结果:同意144,639,388股,占出席会议的股东所持有效表决权股份总
数的87.2310%;反对6,600股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0040%;弃权
21,165,893股,占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的12.7650%。


中小投资者表决情况:同意29,713,702股,占出席会议的中小投资者所持有


效表决权股份总数的58.3925%;反对6,600股,占出席会议的中小投资者所持有
效表决权股份总数的0.0130%;弃权21,165,893股,占出席会议的中小投资者所
持有效表决权股份总数的41.5946%。


12. 《关于修订<董事会议事规则>的议案》


表决结果:同意144,639,388股,占出席会议的股东所持有效表决权股份总
数的87.2310%;反对6,600股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0040%;弃权
21,165,893股,占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的12.7650%。


中小投资者表决情况:同意29,713,702股,占出席会议的中小投资者所持有
效表决权股份总数的58.3925%;反对6,600股,占出席会议的中小投资者所持有
效表决权股份总数的0.0130%;弃权21,165,893股,占出席会议的中小投资者所
持有效表决权股份总数的41.5946%。


13. 《关于修订<监事会议事规则>的议案》


表决结果:同意144,639,388股,占出席会议的股东所持有效表决权股份总
数的87.2310%;反对6,600股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0040%;弃权
21,165,893股,占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的12.7650%。


中小投资者表决情况:同意29,713,702股,占出席会议的中小投资者所持有
效表决权股份总数的58.3925%;反对6,600股,占出席会议的中小投资者所持有
效表决权股份总数的0.0130%;弃权21,165,893股,占出席会议的中小投资者所
持有效表决权股份总数的41.5946%。


14. 《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》(累积投票议案)


14.1 选举赵鸿富先生为公司第五届董事会非独立董事

14.2 选举赵叶青先生为公司第五届董事会非独立董事

14.3 选举张学波先生为公司第五届董事会非独立董事

14.4 选举郑庚修先生为公司第五届董事会非独立董事


14.5 选举李家全先生为公司第五届董事会非独立董事

14.6 选举段继东先生为公司第五届董事会非独立董事

表决结果:赵鸿富、赵叶青、张学波、郑庚修、李家全、段继东当选为公司
第五届董事会非独立董事。


15. 《关于选举第五届董事会独立董事的议案》(累积投票议案)


15.1 选举龚兆龙先生为公司第五届董事会独立董事

15.2 选举王新宇先生为公司第五届董事会独立董事

15.3 选举蔡启孝先生为公司第五届董事会独立董事

表决结果:龚兆龙、王新宇、蔡启孝当选为公司第五届董事会独立董事。


16. 《关于选举第五届监事会非职工代表监事的议案》(累积投票议案)


16.1 选举李清业先生为第五届监事会股东代表监事

16.2 选举刘静女士为第五届监事会股东代表监事

表决结果:李清业、刘静当选为公司第五届监事会非职工代表监事。


经查验,公司本次股东大会的会议记录已由出席本次股东大会的董事、监事、
董事会秘书、会议主持人、记录人签署,出席本次股东大会的股东和/或其委托
代理人均未对表决结果提出异议。


综上,本所律师认为,本次股东大会的表决程序及表决票数符合法律、法规、
规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定,表决结果合法、有
效。


相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。


四、结论意见

综上,本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、


《证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规
则》的规定;出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效;本次股东大会
的表决程序和表决结果合法有效。


本法律意见书正本一式叁份,经本所律师签字并加盖本所公章后生效。


(以下无正文,为签章页)




(本页为《北京市中伦(青岛)律师事务所关于山东申博手机客户端下载直营网金城医药集团股份有限公司
2019年年度股东大会的法律意见书》的签章页)



北京市中伦(青岛)律师事务所(盖章)



负责人: 李海容 经办律师: 杜太山







经办律师: 谭天









2020年5月12日




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